İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/213 K.2026/207

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/57 Esas

KARAR NO:2026/203

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ: 19/01/2026

KARAR TARİHİ: 02/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketinin bünyesinde---- kayıtları uyarınca ----- tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, davalı şirketinin bünyesinde müvekkilinin imzası ve bilgisi dışında usulsüz para aktarımlarının gerçekleştirildiğini, şirketin ortakları tarafından usulsüz ve hukuka aykırı olarak yapılan işlemlerinin neticesi ile müvekkilinin kamu borcu doğduğunu, müvekkilinin iş bu usule aykırı olarak çıkarılan paralara ilişkin olarak tespit ve denetim yapılabilmesi amacıyla davalı şirketinin ----- tarihli ihtarname gönderildiğini,

nitekim iş bu usulsüz çıkarılan ve aktarılan paralara ilişkin olarak ------ soruşturma numaralı dosyasının devam etmekte olduğunu davalı şirketinin yetkilileri tarafından savcılık dosyasına dahi ticari defter kayıtları sunulmadığını, iş bu ihtarnamenin --------- tarihinde davalı şirketinin elektronik tebligatına ulaştığını ve talep olunan bilge ve belgelerin taraflarına iletilmediğini, Türk Ticaret Kanununun 392/1 maddesindeki açık hükme göre “Her yönetim kurulu üyesinin şirketinin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebildiğini, soru sorabildiğini, inceleme yapılabildiğini, bir üyenin istediği,

herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesini, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesinin ve tartışılmasının ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınmasının reddedilemediğine, reddedilmişse dördüncü fıkra hükmünün uygulanacağının.” şeklinde olduğunu, şirket ortağı pasif olarak bilgi alma hakkını kullanabileceği gibi aktif olarak inceleme hakkını da kullanabileceğini, ayrıca bilgi alma ve inceleme hakkının, ortaklarının ortaklık sıfatından doğacağını ve başkaca bir şart aranmaksızın temin edilmek zorunda olunacağını,

ancak davalı şirketinin bu hükümün ihlal edildiğine, nitekim şirketinin aktif ödeme gücü mevcutken usulsüz yapılan işlemlerin ve fiktif para çekme hareketleri sebebiyle şirketin borca batık bir hale getirildiğinin, Müvekkilinin doğan zararlar hasebiyle ticari defter ve kayıtlarının inceleme ile uzman kişilerden görüş alma zaruretinin hasıl olunduğunu, davalı şirketinin ticaret hacmi ve cirosu sebebiyle e-defter mükellefi olduğunu,

usul ekonomisi uyarınca defterlerin tesliminin kolay ve pratik olunduğunu ticari defterlerin taraflarına iletilmediğini ve bilgi alma haklarının engellendiğini kötü niyetli olarak yargılamaların uzatıldığını ve deliller üzerinden müvekkilinin inceleme yapma hakkı engellendiğini ve zor duruma düşürüldüğünü, keza davalı şirketinin ve bağlı olunulduğu ortaklıklar sebebiyle dahi hali hazırda müvekkilinin üzerinde --------- üzerinde bir borç bulunduğunu,

davalı şirketinin müvekkilinin gerekçesiz ve mesnetsiz olarak TTK madde 392 uyarınca bilgi alma hakkı ihlal edilmiş olup iş bu davayı açma zaruretlerinin hasıl olunduğunu tüm bu nedenlerle haklı davanın kabulüne, davalı şirketin hesaplarını gösteren tüm ticari defterlerin ----------- belgelerinin, mali denetim raporlarının, bilançosunun, elde bulunan nihai ürünlerin ve stok miktarlarını gösteren verilerin, alacaklı olunan şirket ve sözleşme kayıtlarının, cari alacak kayıtlarının, şirketin mal varlığına ilişkin bilgi ve belgelerin, mali yükümlülüklerin, diğer kamu kuruluşları ile olan ilişkilerini gösteren belgelerin,

şirketin aktif ve pasifini gösteren belgelerin, iştirak, müşteri, bayi, tedarikçi, temsilci ve acentelerin, mevcut sözleşmelerin, raporların, taslakların, toplantı notlarının ve sair tüm diğer ticari kayıtların bilgi ve belge alma hakkı kapsamında tarafımıza birer nüshalarının alınmasına ve inceleme yapılması hususunda mahkeme tarafından TTK madde 392 kapsamındaki taleplerinin kabulüne, tüm yargılama giderlerinin ve ücreti vekaletinin davalı şirketten tahmiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı --------, müvekkili firmanın hissedarlarından olduğunu, davacı tarafın dava dilekçesinde belirttiği üzere Türk Ticaret Kanununun 392/1 maddesindeki açık hükme göre bilgi edinme hakkını kullanmak istemekle işbu dava ikame olunduğunu, ilgili kanun maddesinin davacı taraf ve sayın heyetçe de bilindiği üzere açık olduğunun, TTK'nın 392- (1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir.

Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. (2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür.

Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. (3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.

(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.

(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.----------------- İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır.

Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında --------maddenin birinci fıkrası uygulanır.

Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir." şeklinde olduğunu, davacı yanca dayanılan yasal düzenleme açıkça yönetim kurulu üyelerinin bilgi edinme haklarını düzenlemekte olduğunu, nitekim davacı yanın, ------- yayınlanan ilanla da yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin açık olduğunu, dolayısıyla TTK 392.

Maddei uyarınca davacının bilgi isteme ve inceleme hakkı ---------- tarihinde yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesinin ardından ortadan kalktığını, yüksek Mahkeme kararları da aynı duruma dikkat çeken içtihatlara hükmetmekte olduğunu, yönetim kurulu üyesi olmayan davacının TTK 392 uyarınca dava ehliyetinin bulunmadığına hükmettiğini, bununla birlikte hiç bir kabul anlamına gelmemek üzere davacının inceleme taleplerinin hangi evraklar ve hangi belgelere ilişkin olduğu,

hangi hususların incelenmek istenildiği belirlenebilir durumda olmadığını, davacı tarafın akıllara gelebilecek tüm resmi kayıt ve belgelerinin, ticari defterlerinin, banka hesap özetlerinin vs. şirketin faaliyetlerine ilişkin tüm evrakları talep etmekte olduğunu, oysa ki bahse konu edilen tüm evrakların teslimi fiziken dahi mümkün olmadığını, ilgili evrakların hali hazırda 100 metrekarelik bir depoyu dolduracak büyüklükte olduğunu, kaldı ki aynı anda bu büyüklükte evrak tasnifinin davacıya verilmesi de fiilen şirketin faaliyet gösteremez hale gelmesine sebebiyet vereceğini,

davacının inceleme talep ettiği evrakların bütününün davacı yanca kaç haftada incelenebilecek durumda olduğunu, somut olayda davacı tarafın, yönetim kuruluna kendilerini aydınlatma ve bilgilendirme hususunda bir fırsat vermediklerini, dolayısıyla, pay sahipleri genel kurulda öncelikle yönetim kuruluna şirketin işleri hakkında sorular yöneltmesi ve bu sorulara -----------cevap vermemesi veya verilen cevapların yetersiz ya da gerçeği yansıtmaması halinde bir ihlal meydana gelmekte olduğunu, somut olayda, davacının yönetim kuruluna herhangi bir soru sormadığını, hangi belgeyi hangi ihlal için istediği dahi belli olmadığını,

bunun yanında davacının asıl amacı da hali hazırda mümkün olmadığını bile bile şirkette ne kadar ticari defter ve kayıt varsa isteyip, isteği karşılanamayadığında da bir ihlal varlığı yoluyla huzudaki davalar ile müvekkili şirketi sıkıştırmaktırmaya çalıştığını, sonuç olarak,

davacı tarafın müvekkilinin şirket yönetim kuruluna ve yönetim kurulu başkanına hiçbir konuda bir soru sormadan doğrudan bir takım belgeler talep ettiğini,. bu husus açıkça,------ aykırı olduğunu, çünkü, şirketin defterlerinin pay sahiplerince incelenebilmesinin, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısmıyla sınırlı olduğunu, davacıların yönetim kuruluna hiçbir soru yöneltmediklerinden, şirketin ticari defterlerinin neresinin hangi kısmının inceleneceği belirsiz olduğundan, bu istemleri yasaya uygun olmamak ile birlikte bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığı iddiasının hatalı olduğunu,

tüm bu nedenlerle davacı tarafça açılan davanın dava şartları oluşmayan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesi talep etmiştir.Mahkememizce; -----davalı --------- kuruluşundan bugüne kadar tüm ticaret sicil kayıt örnekleri, şirket ortaklarının ve paylarını gösterir belge örnekleri ve en son genel kurul toplantı tutanak örnekleri ile bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri istenilmiş,-----Sorusturma sayılı dosyası ----- üzerinden celp edilerek incelenmiştir.Dava, TTK 392. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması istemine ilişkindir.TTK'nun 392. maddesi.

(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.

(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.

(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.

Şeklinde olup; tüm dosya kapsamı ve sunulan deliller bir bütün olarak incelendiğinde; davacının dava açıldığı tarihte davalı şirkette pay sahibi olduğu, ancak -- tarihinde yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği, davacının davalı şirkete---------- tarihli ihtarnamesini göndererek davalı şirketin ticari kayıtların bilgi ve belge alma hakkı kapsamında birer nüshalarının alınmasını ve inceleme yapılmasını talep ettiği, ancak TTK'nın 392/3. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketin defter ve dosyalarını inceleme hakkının ne şekilde kullanılacağının düzenlendiği,

anılan yasa maddesine göre bu hakkın kullanılması için yönetim kurulu üyesi olma zorunluluğunun bulunduğu, ancak davacının ihtarnamenin gönderildiği tarih ve işbu dava tarihi itibariyle davalı şirket yönetim kurulu üyesi olmadığı, dolayısıyla işbu davayı açma hakkı bulunmadığı ve husumet ehliyeti bulunmadığı kanaatiyle davanın reddi yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle):

1-)Davanın usulden REDDİNE,

2-)Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-)Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-)Davalı şirket kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

5-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,