İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/39 K.2025/398

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/39

KARAR NO : 2025/398

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 01/12/2023

KARAR TARİHİ : 05/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin 2020 yılından bu yana davalı şirketin ortağı olduğunu, Müvekkilinin uzun süredir şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığını, kar dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançoları gösterilmediğini, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, sürekli güvensizlik ortamı oluşmuş, diğer ortağın kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini ve kar sağlayamadığını beyan ederek.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin açıklanan sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

HMK m.128 gereği usulüne uygun davetiyeye rağmen cevap dilekçesi sunmayan davalı taraf, dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamını inkâr etmiş sayılmaktadır.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, tanık beyanları, bilirkişi raporu.Davacı tanığı ------ duruşmada alınan yeminli beyanları.

"Ablam 4 ya da 5 yıl önce bu şirkete ortak olmuştur, diğer ortak ------ kendileri arkadaştı, şirketin kurulma amacı askeri kıyafet ya da kamuflaj kıyafeti gibi tekstil ürünleri üretmekti, o dönemde devletten ihale ile iş alındı, aralarındaki iş bölümüne göre ablam idari işlerle, ----- ise üretim kısmında ilgilenecekti, fabrikanın olduğu yerde her ikisinde ofisi vardı, ablam hem tüm kağıt işlerini hallediyordu hem de ihale ile ilgili tüm aşamalarla ilgilenmişti, ------işçiler ve üretim ile ilgilenmesi gerekiyordu, ancak işlerin başında durmadığı için ürünlerin bir kısmı yanlış üretildi, bu nedenle ek süre alındı,

ancak bu ek süre de ----- işlerin başında durmak yerine tatile gitmişti, hatta o dönemde ben de bir haftalığına fabrikaya gitmiştim, sürecin sonunda ürünler zamanında ve tam üretilmediği için fabrikaya haciz geldi, tüm mallara el koyuldu, ticari ilişki kurulan kişilere verilen çekler karşılıksız çıktı ve bu çeklerde yer alan imzalara ablama aitti, sonrasında şirketin borcunu kapatmak için de ------ uzlaşmacı davranmadı, biz aile olarak anne, babam arabalarını sattılar, altınlarını bozdurdular, kredi çektiler ve borçları ödemeye çalıştılar, bildiğim kadarıyla şirketin tüm borçları ödenmiştir,

----- ablamla arkadaş olduğu dönemdi babasının mafya olduğunu, babasının illegal işlerle uğraştığını söylemiştir, bizim endişemiz bu şirket üzerinden hukuka aykırı işlemler yapılması ihtimalidir, ------ ulaşamadığımız için şirketi kapatamıyoruz,." şeklindedir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir.

Haklı sebep; ortaklık ilişkisinin ve akdinin dürüstlük kuralı uyarınca devamını olanaksız kılan bir hukuki olay, hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya tarafların sözleşmenin amacının gerçekleşmesi için gerekli olan beraber çalışma isteğinin yok olması olarak da ifade edilmekle birlikte, genel olarak “şirket sözleşmesinin yapıldığı anda mevcut bulunan şahsi ve maddi koşulların değişmesi sonucu ortaklık ilişkisini temelinden sarsan, şirketin amacının gerçekleşmesini ve ortaklık ilişkisinin devamını objektif olarak imkânsızlaştıran veya güçleştiren, ilgili ortağın şirkette kalmasını o ortak için katlanılmaz hale getiren durum” olarak tanımlanmaktadır.

---- BAM -----. HD ----- Esas ------ Karar sayılı ilamı.

"Limited şirketlerin, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe sahip olduğu, bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebeplerin de haklı sebep olarak ileri sürülebileceği, haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebebin bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde haklı sebep oluşturabileceği; davacı tarafından davalı şirketin ortakları arasında uyuşmazlıklar bulunduğu, işyerine alınmadığının ileri sürüldüğü,

şirketin aile şirketi olması nedeniyle diğer ortaktan kaynaklanan husumet oluştuğu, davacının şirket merkezine girmesinin dolayısıyla şirket adına faaliyette bulunmasının engellendiği, bu durumun davacıdan kaynaklanmadığı, tanık beyanlarından anlaşıldığına göre uzlaşmanın diğer ortakça kabul edilmediği, pay devri hususunda şifahen anlaşılmasına rağmen devir işlemlerinin yapılamadığı şirkette ortak sıfatı ile bulunmanın davacı bakımından bir yararı kalmadığı tespit edilmektedir.

Limited şirkette kişisel uyumsuzluk ve ortaklar arasındaki husumetin ortaklığın devamının çekilmez hale getirip çıkmak için haklı sebebi oluşturacağı, davacının ileri sürdüğü sebeplerden birinin gerçekleşmesi yeterli olduğundan, davacı bakımından haklı sebebin gerçekleştiği sonucuna varılmaktadır. Haklı nedenin gerçekleşmediğine yönelik yazılan gerekçe yerinde bulunmamıştır." şeklindedir.

Tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde; yukarıda yer verilen BAM kararında da belirtildiği üzere Limited şirketlerin, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe sahip olduğu, bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebeplerin de haklı sebep olarak ileri sürülebileceği, somut olay bakımından şirket ortakları arasında şirket ilişkisini çekilmez kılacak nitelikte görüş ayrılıkları, şiddetli geçimsizlik ve sürekli husumet bulunduğu, ortaklar arasındaki güvenin ortadan kalktığı, finansal tabloların ve hesapların sürekli gizlenmesi suretiyle davacı ortağın bilgilendirilmeden mahrum bırakıldığı,

şirketin işleyişi hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazandığı, şirketin kâr elde edememesinin sürekli bir hal aldığı bu haliyle yaşanan kişisel uyumsuzluk ve ortaklar arasındaki husumetin ortaklığın devamını davacı ortak bakımından çekilmez hale getirdiği ve ortaklıktan çıkmak için haklı sebep oluşturacağı anlaşılmakla davacı ortağın haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.

Yargılama giderleri bakımından yapılan değerlendirmede; 6100 sayılı HMK'nin 331/1, 332/1 maddeleri gereğince aynı yasanın 323.maddesinde sayılan yargılama giderlerinin, davanın kabul edilmiş olması nedeniyle HMK m. 326 gereği davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine karar verilmiştir.