İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/614 K.2025/706

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/614

KARAR NO : 2025/706

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması)

DAVA TARİHİ : 16/07/2025

KARAR TARİHİ : 19/09/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 26/09/2025

Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizce tensiben yapılan incelemesi sonunda;

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili tarafından ihtiyati tedbir talepli olarak ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: ''...

KONU

TTK md. 412 uyarınca genel kurulun toplanması için mahkeme iznitalebi

ÖzetDavalı şirketin yönetiminde ciddi usulsüzlükler ve aksaklıklar yaşanmaktadır. Şirketin olağan işleyişi uzun bir zamandır aksayarak devam etmiş ve son 4 aydır durmuş durumdadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ihmal etmeleri, usulsüzlükler yapmaları, haklarında savcılık tarafından nitelikli dolandırıcılıktan soruşturmanın devam etmesi ve şirketin feshine yol açacak nitelikteki gelişmeler nedeniyle şirket menfaatleri özetle aşağıdaki gerekçelerle büyük tehlike altındadır.

Şirket hesapları denetlenmemekte, şeffaflıktan uzak bir yönetim sergilenmektedir.

Yönetim Kurulu usulsüzce işlemler yapmaya devam etmek için yönetim kurulu kararı alarak ortakların şirket merkezine girmesini engellemektedir.

Şirket gayrimenkulleri değerinin altında satılmakta ve düşük oranlarla kat karşılığı sözleşmeler yapılarak peşkeş çekilmektedir.

Şirket gayrimenkulleri satıldığı halde borçlar ödenmemekte ve yüksek faiz oranlarıyla her geçen gün şirket borcu artmaktadır.

Şirketin tüm ve bankalardaki kaynakları yönetim kurulu ve yandaşlarının kişisel menfaatleri için kullandırılmakta ve diğer şirket ortakları haksız yere borçlandırılmaktadır.

Şirkette icra kurulu yoktur. Yönetim kurulu, kanundan veya esas sözleşmeden doğan görevlerini yerine getirmemektedir.

Yönetim kurulu basiretsiz yönetiminin yanı sıra şirket ortaklığından ayrılmak isteyen hissedarların haklarını yangından mal kaçırır gibi satmakta ve kendilerine mevduat oluşturmaktadırlar.

Yönetimde kilitlenme durumu oluşmuştur. Yönetim kurulu şirketi yağmalamaya devam etmek için; Yönetim Kurulu üyesi ----- yönetimden istifa ettikten sonra istifalarını gerekli idarelere bildirmemiş, yeni imza sirküleri çıkarttırmamış ve yeni yönetim kurulu seçmek için Genel Kurul kararını kasıtlı olarak almamaktadır.

Şirketin faaliyetleri durmuş ve ticari faaliyet sağlanmamaktadır.

AÇIKLAMALAR

Davacılar, ----adresinde faaliyet gösteren davalı -------%39,70 hisse payı ile ortaktır. -----Şirketi'nin yönetim kurulu başkanı -----, yönetim kurulu üyeleri ----, ---- . Şirket hissedarları altı kardeşin çocukları olup bir aile şirketidir. TTK m. 411/1 hükmü gereğince genel kurulun toplantıya çağrılması için gerektirici sebepler oluşmuştur. Davacı müvekkillerin hisse oranı sermayenin en az onda birini geçmektedir. Yönetim kurulunun usulsüz suça konu işlemleri ve aşağıda sayılan nedenlerle azlık pay sahiplerince genel kurula çağrı yapılması için mahkemenize başvurmak elzem olmuştur.

Genel kurulun toplanması için çağrı ihtarı gönderilmiştir. 6102 Sayılı TTK md. 411/1 uyarınca; ----- Noterliği, 07.05.2025 Tarih, ------ yevmiye no.lu ihtarname ile davalı şirket ----- genel kurula çağrı ihtarnamesi 09.05.2025 tarihinde tebliğ edilmiştir. 7 iş günlük süre içerisinde talebimiz kabul edilmediği gibi cevap da verilmemiştir.

Müvekkillerimiz ve diğer bir kısım hissedarlar ------ ile beraber %60 (yüzde altmış) pay ve paydaş çoğunluğunu oluşturmaktadırlar. Mevcut yönetim kurulu ile devam eden soruşturma ve davalar nedeniyle çatışma bulunması nedeniyle genel kurulun toplanması ve yönetim kurulunun yeniden oluşturulması zarureti hasıl olmuştur.

Davacı müvekkiller, sermayenin en az onda birinin çok üzerinde olup, diğer bir kısım hissedarlarla birlikte %60 (yüzde altmış) hisse oranını oluşturmaktadır. TTK m. 411 "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." hükmünü haizdir. Genel kurulun çağrılması için gerektirici sebepler oluşmuş olup aşağıda ayrıntılı şekilde açıklamaktayız.

Davacı müvekkiller, davalı şirketin yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesi, güveni kötüye kullanması, müvekkilleri ve şirketi dolandırması nedeniyle şikayetçidir. Soruşturma dosyası, ----- Cumhuriyet Başsavcılığı ----- esas sayılı dosya üzerinden yürütülmektedir. Şirketin yönetim kurulu üyelerinin gerçekleştirdiği aynı zamanda suç da teşkil eden bu eylemler sonucunda şirketin malvarlığı ciddi şekilde zarara uğramış ve davacı müvekkillerin hakları ihlal edilmiştir.

Yönetim kurulu başkanı, yaklaşık 140 Milyon Türk Lirası krediyi çekip YALNIZCA kendi sahibi olduğu ----- İnşaat üzerinden kendine ve diğer davalılara haksız menfaat sağlamıştır.

Müşteki müvekkiller hissedarı olduğu mülkiyeti ------ olarak anılacaktır.) ait “----- İli, ---- İlçesi ------ Mahallesi, 3291 Ada, 188 Parsel arsa niteliğinde 2075.05 m2 alana sahip taşınmazın” üzerinde ------- şubesi lehine ipotek konulduğunu ve bu ipoteğe bağlı olarak “----- ŞİRKETİ (------ olarak anılacaktır.) “-------” ile 137.821.777 TL kredi çekmiştir.

Yönetim kurulu başkan ve üyeleri, şirketi kasıtlı olarak zarara uğratıp haksız yarar sağlamaktadır. Dolandırılan ---- . Dolandırıcılar zenginleşmiştir.

tek hissedarı ve yetkilisi Şüpheli ------. Müvekkillerin ortağı olduğu şirketlerin malı, teminat gösterilerek ----- BORÇLANDIRILMAKTADIR. Müvekkiller, hissedarı olduğu mülkiyeti ---- ait taşınmazın----- bankadan kredi çekmesi için bankaya ipotek olarak verilmesi yönünde ------- yönetim kurulunda karar alındığı bilgisine ulaşmıştır.

Hisse sahibi olarak bilgileri dışında ve diğer yönetim kurulu üyesi ----- katılmadığı bir zamanda Şüpheliler ------- (Üye) oluşan yönetim kurulu tarafından alınan karar üzerine taşınmaza 750.000.000,00 TL değerinde 1. derece ipotek konulmuştur. Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Anonim şirketlerde genel kurulun görev ve yetkisine ilişkin 408 maddesinde düzenleme bulunmaktadır.

Düzenlemeye göre genel kurulun asli görevi kanunda düzenlenen veya esas sözleşme ile kararlaştırılmış olan hallerde karar almasıdır. Anonim şirketlerde genel kurulun çeşitli görev ve yetkileri devredilemez niteliktedir. Bunlardan en önemlileri “Şirket için önemli sayılabilecek bir şirket varlığının satılması” şeklindedir.

Müvekkillerin hisse sahibi olduğu mülkiyeti ------ ait taşınmazın üçüncü kişinin kredi borcuna karşılık ipotek olarak verilmesinin Genel Kurulunun yetkisinde bulunduğunu ve bu yetkinin devredilemez niteliğinde olduğunu belirtirim.

-----hiçbir faaliyeti olmayan bir şirkettir. Yönetim kurulu başkanı, kendine ait şirket üzerinden bir kısım ortaklara menfaat temin ettikleri ve davacılara ait mallara tabiri caizse dir. Yönetim kurulu başkanı ve üyeler; organize şekilde ----- şirketine ait malları haksız ve hukuka aykırı eylemlerle kendi şirketleri üzerinden taşınmazları paraya dönüştürmektedir.

Mevcut yönetim kurulundaki şahısların yaptıkları kötü niyetli organizasyon nedeniyle,------ içi boşaltılmaya başlamış; şirket malları ipotek verilerek yönetim kurulu başkanının kurduğu başka bir şirkete yönlendirilmiştir. Şirketin suistimal edildiğini tevsik eden MASAK RAPORU soruşturma dosyasında mevcuttur. Mali raporlar, hesap dökümleri ve tüm resmi evrakların celbi ile görülecektir ki yönetim kurulunun amacı----- ekonomik olarak zarara uğratmak, müvekkilleri dolandırmaktır.

Yönetim kurulu üyesi ------ istifası halen Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmemiştir. İmza sirküleri değiştirilmemiştir.

Şikayet tarihi 12.03.2025 tarihinde ----- yönetim kurulu; başkanı -----, yönetim kurulu üyesi ------- oluşmaktadır.Davacı-Müşteki müvekkil ------, diğer yönetim kurulu üyeleri ve başkanın suç işlediklerinden şüphelenince diğer ortaklarla birlikte şikayetçi olmuş, soruşturma neticesinde gelen banka kayıtlarından kredilerin usulsüz kullanıldığını sabit olunca da ----- yönetim kurulu üyesi olduğu tüm şirketlerden 07.04.2025 tarihinde istifa etmiştir. ------, şirket yönetiminin usulsüz işlemlerinde onayı ve bilgisi olmadığını,

muhasebe ve banka kayıtlarında görüldüğü gibi doğmuş veya doğacak hukuki ve cezai sorumluluğumun bulunmadığını belirtmiş ve şüphelilerin yönetimindeki usulsüz hukuki ve cezai işlemleri nedeni ile şirket yönetimde bulunmak istemediğini belirterek haklı nedenle istifa etmiştir. Müvekkil ------ hem şikayet konusu şirketten hem de yönetimin aynı kişilerden oluştuğu diğer grup şirketlerinden istifa etmiştir.

Soruşturma devam ederken davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve üyeleri suç işlemeye devam etmektedir. Şikayetimizi 12.03.2025 tarihinde yapmış olup, işbu şikayeti öğrenen yönetim kurulu, 27.03.2025 tarihinde şikayete konu---- İli, ---- İlçesi, ------ Mahallesi, 3291 Ada, 188 Parsel sayılı taşınmazı 250.000.000,00 TL bedelle dava dışı ----hukuka aykırı olarak satmıştır.

Taşınmaz üzerine ------ lehine 750.000.000,00 TL ipotek konulmuş olması göstermektedir ki taşınmaz değerinin çok altında satılmıştır. Taşınmazın bugünkü rayiç değeri 450.000.000TL civarıdır. Müvekkillerin ortağı olduğu şirket malını, yok pahasına muvazaalı olarak satmışlardır.

Şirketin aktifleri boşaltılmaya başlanmış, taşınmaz neredeyse yarı fiyatına muvazaalı olarak satılmıştır.Tapu kurumunu aracı kılarak müvekkilleri dolandırmaktadırlar.Dolandırıcı üyeler zenginleşmeye, davacı müvekkiller zarara uğramaya devam etmektedir. Satış eylemiyle, müvekkillerin haklılığı sübut bulmuştur.

Yönetim kurulu önce, yöneticilik yetkilerini kullanarak, şirkete ait mala 750.000.000 TL ipotek koydurmuş, çektikleri kredileri şirket işleri için değil kendi şahsi menfaatleri için kullanmış ve şikayetimiz doğrultusunda suçtan kurtulmak için tekrar suç işlemişlerdir. --- İli, ----- İlçesi, ---- Mahallesi, 3291 Ada, 188 Parsel sayılı taşınmazın haksız ve hukuksuz olarak satılması nedeniyle işbu davanın davacılarının davacısı olduğu tapu iptal ve tescil talepli ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi ---- sayılı dosyası derdesttir.------ Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından dava konusu taşınmaza ihtiyati tedbir konulmuştur.

Yönetim kurulu başkanı ------YÖNETİM YETKİSİNİ KULLANARAK ----- KREDİSİNİ şirket ortağı ----- ŞİRKETLERİNE KULLANDIRMASI: ----- yönetim kurulu başkanı ----- Faktoring'de bulunan ------ adına tanımlı 125.000.000,00TL (Yüz Yirmi Beş Milyon Türk Lirası) kredi limitini ----ortağı ----- sahibi olduğu -----ŞİRKETİ (VKN:------) ve-----ŞİRKETİ (VKN:-----) firmalarına kullandırmıştır. -----ve ortaklarını, kullandırdığı ------ kredisi ve kredi faiziyle toplamda 200.000.000TL borçlandırmıştır. Yönetim kurulu başkanı ----- yetkisini uzunca bir süredir kötüye kullanmaya devam ederek ----MASAK raporlarında da görüldüğü gibi ------- ve grup firmalarının kaynaklarını kullanarak zenginleştirmeye devam etmektedir.

----- organizatörlüğü çerçevesinde----- geçmişten günümüze süregelen itibarı; bankacılık sektöründe kullanılmış, kişilerin şahsi şirketlerini finanse etmek amacıyla kullandıkları bu kredilere tüm ailenin hak sahibi olduğu taşınmazlar teminat olarak verilmiştir.En yalın haliyle ailenin verdiği teminat ve ön kuşakların sağladığı itibarla sağlanan kredilerle kendi iş ve işleyişleri finanse edilmiştir.Bankacılık sektöründeki olası kanuni takip durumlarda tüm aile zarara uğratılırken aile sayesinde kullanılan krediler yanlarına kâr kalacaktır.

Tüm bu haksız ve kötü niyetli işlemler neticesinde, yönetim kurulunun halen görevde olması kabul edilebilir değildir. Davacı müvekkillerimin, onları dolandıran yönetim kurulu başkanı ----, yönetim kurulu üyesi ----- ve ----- güvenmeleri beklenemez bir durumdur.

Yönetim kurulu başkan ve üyeleri, hem usulsüz krediyi kendi şahsi menfaatlerine kullanmışlar hem de taşınmazın satışıyla elde ettikleri bedeli, usulsüz krediyi kapamış ve bakiye bedelle halen kendi şahsi menfaatlerine kullanmaya devam etmişlerdir.

Davalı şirket, yönetim kurulu tarafından kasıtlı olarak zarar ettirilmektedir. Şirket borçları ödenmemekte, şirket sürekli borçlandırılmaktadır. Şirket malvarlığı, yukarıda açıkladığımız türlü eylemlerle kendi şirketleri ve yakın oldukları akrabalarına aktarılmakta, taşınmazlar peyderpey değerinin altında satılmaktadır. Satış ile gelen bedeller ile şirket borçları ödenmemekte, davalıların ve yönetim kurulunun şahsi menfatlerine lüks yaşamlarına harcanmaktadır.

Yönetim kurulu, usulsüz kararlar almaktadır. Açıkça hukuka aykırı fiiller işlemekte, şirket hesapları ortaklardan gizlenmektedir. Şirketin mali yapısı kasıtlı olarak bozulmuştur. Şirket kasıtlı olarak borçlarını ödememektedir daha da borçlandırılmaktadır. Telafisi imkansız zararların önüne geçmek için yönetimin değişmesi gereklidir. Kötü niyetli yönetim kurulu üyelerinin, tüm şirket malvarlığını elden çıkarma riski mevcuttur.

Şirket, mevcut yönetim kurulu üyelerinin kötü niyetli, hileli ve dolandırıcılığa varan işlemleri neticesinde mali çöküşün eşiğine gelmiş, şirketin varlıkları kişisel menfaatler uğruna gasp edilmiştir.

Davalı şirketin güncel borç durumunu gösteren durum tablosu ve bilançolar ekte sunulmuştur. Kötü niyetli yönetim, hiçbir inşaat yapmamakta, faaliyette bulunmamaktadır. Davalı şirkete ait----- asli ticaret alanı inşaat ve taahhüt işleri olmasına rağmen başka inşaat firmalarına kat karşılığı inşaat sözleşmesi yapmakta ve elde edilecek müteaahhitlik karından ortakları mahrum etmişlerdir.

Yönetim kurulu, 60 yılı aşkındır çok büyük devlet ihalelerini tamamlamış olan firma hiçbir devlet ihalesine girmemekte ve ----- tarafından ikmal ihalesi yapılan ----- Müzesi inşaatının ihalesinden elenerek şirketi bugünkü rakamlarla en az 400.000.000TL kardan mahrum bırakarak zarara uğratmıştır. Yönetim kurulu, hiçbir ticari faaliyeti olmayan ----- mevcut banka borçlarını ödemek ve masraflarını karşılamak için ilave krediler kullanarak daha da borçlandırmaktadır.

Bu sebeple ülke ekonomisine zarar vermekte olup şirketi adeta ----- ŞİRKETE dönüştürmüşlerdir.

MASAK tarafından gelen banka kayıtları tarafımızca incelenmiş olup yönetim kurulu başkan ve üyeleri, hep birlikte suç işleme ve diğer ortakları(davacı müvekkilleri) zarara uğratma, kendilerine haksız çıkar sağlama saikiyle para alışverişinde bulundukları görülmüştür. Ciddi bir tehlike mevcuttur.

Yetkilerini kötüye kullanarak, organize şekilde ----- şirketine ait malları haksız ve hukuka aykırı eylemlerle öncelikle kendi şirketleri üzerinden ve üçüncü kişiler üzerinden taşınmazları paraya dönüştürmektedir. Şirket malvarlıklarını, değerinin çok altında bir değerde satışında müvekkillerin bilgisi ve onayı da yoktur. Davalıların yaptıkları kötü niyetli organizasyon nedeniyle, ------ İnşaat'ın içi boşaltılmaya devam etmektedir.

Şirket malları ipotek verilerek yönetim kurulu başkanının kurduğu başka bir şirkete yönlendirilmiştir.Eylemleri ile açıkça görülmektedir ki şirket malvarlığı değerinin altında, şikayetimizin akabinde alelacele yok pahasına satılmıştır.Davacı müvekkil tarafından; davalı şirkete, davalı ortaklara, davalı yönetim kurulu üyelerine çekilen ihtarlar aşağıdadır. Hiçbirine cevap dahi verilmemiştir.

----Noterliği, 02.05.2025 Tarih,------ yevmiye no.lu ihtarname ile davalı şirkete noter aracılığıyla ilgili ortaklara posta yoluyla gönderilmiş ve 22.05.2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyelerini ibra etmemeleri gerektiği, istifaya davet etmeleri ihtar edilmiştir. İhtara rağmen kötü niyetli birlikte hareket eden ortaklar, yönetim kurulu üyelerini ibra etmiştir. Bu kişiler şirket mallarını satıp bedellerini hukuka, kanuna, esas sözleşmeye aykırı biçimde yönetmektedir. -----Noterliği, 02.05.2025 Tarih, ------ yevmiye no.lu ihtarname ile ------ şirketlerinde yönetim kurulunda bulunnan -----yönetim kurulu üyeliklerinden istifaya davet edilmiştir. Taraflardan yalnızca ---- istifa etmiştir. ------ istifası da Sicil Müdürlüğüne bildirilmemiştir.

----. Noterliği, 07.05.2025 Tarih, ------ yevmiye no.lu ihtarname ile davalı şirket ------, TTK m. 411 ve 413 uyarınca genel kurula çağrı ihtarı gönderilmiştir. Talebimize cevap verilmemiştir.-----. Noterliği, 14.05.2025 Tarih, ----- yevmiye no.lu ihtarname ile şirketin mevcut mali ve idari durumunu görmek amacıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullanması talebiyle ihtar gönderilmiş ancak ihtara cevap verilmemiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı şirketin mevcut haliyle faaliyetlerine devam etmesi mümkün değildir ve şirket menfaatleri ciddi zarar görmektedir. Bu durum, şirketin varlığını ve hissedarların haklarını tehlikeye atmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi uyarınca, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmek zorunlu hale gelmiştir. Yönetim kurulunda yaşanan boşluklar giderilmemiş, şirket organsızlık seviyesine ulaşmış ve çalışamaz duruma gelmiştir.Yönetim kurulu kilitlenmiş durumdadır. Genel kurul gündemi aşağıdaki gibi belirlenmiştir.

Genel Kurul Toplantı Gündemi

1.Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması

2.Toplantı Başkanına Tutanakların İmzalanması Yetkisi Verilmesi

3.Şirket Yönetim Kurulu Mevcut Başkan ve Üyelerinin Birlikte ve/veya Ayrı Ayrı Azli ve Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yeni Yönetim Kurulu Üyesi ve/veya Üyeleri Seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkanı Atanması, Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsil Yetkisinin Görüşülmesi

4.Özel Denetçi Atanması Talebi

5.Dilek, Temenniler ve Kapanış

Sayın Mahkemenizden yukarıda yer alan gündem maddeleri ve resen gözetilecek olan hususlar doğrultusunda davalı şirketin genel kurula çağrılması hakkında karar verilmesini talep ediyoruz.

.........

Sonuç ve Talep : Yukarıda arz ve izah edilen ve Sayın Mahkemenizce re’sen gözetilecek nedenlerle fazlaya ilişkin tüm talep ve dava haklarımız saklı kalmak kaydıyla;

Davamızın kabulüne,

6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı ------ Şirketi'nin yukarıda belirtilen gündem maddeleri gereğince genel kurula çağrılmasına,

Gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına,

...''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dilekçe ile dilekçede belirtilen sebeplere bağlı olarak TTK. Madde 412 uyarınca davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için yetki verilmesi ve bu yönde kayyım atanması talep ve dava edilmiştir.

Davacılar vekili tarafından ibraz edilen 17/07/2025 tarihli dilekçe ile dava dilekçesinin sağ üst köşesindeki "tedbir taleplidir" ibaresine açıklık getirilerek tedbir talebi açıklanmış olup, söz konusu 17/07/2025 tarihli dilekçenin gerekli-yeterli kısımları:

"...

KONU

Tebliğ şerhi sunulması ve gayrimenkullere tedbir talebi

Davalı şirkete gönderilen genel kurula çağrı ihtarnamesinin tebliğ şerhi ektedir. Genel kurulun toplanması için çağrı ihtarı gönderilmiştir. 6102 Sayılı TTK md. 411/1 uyarınca; ----. Noterliği, 07.05.2025 Tarih, ----- yevmiye no.lu ihtarname ile davalı şirket ------ genel kurula çağrı ihtarnamesi 09.05.2025 tarihinde tebliğ edilmiştir. 7 iş günlük süre içerisinde talebimiz kabul edilmediği gibi cevap da verilmemiştir.

Genel kurul yapılana kadar gayrimenkullere tedbir konulması talebimiz mevcuttur.Yönetim kurulu başkan ve üyeleri, hep birlikte suç işlemek ve şirketin içini boşaltmaktadır. Kendilerine haksız çıkar sağlama saikiyle para alışverişinde bulundukları MASAK raporunda sabittir. Ciddi bir tehlike mevcuttur. Yetkilerini kötüye kullanarak, organize şekilde ------ şirketine ait malları haksız ve hukuka aykırı eylemlerle öncelikle kendi şirketleri üzerinden ve üçüncü kişiler üzerinden taşınmazları paraya dönüştürmektedir. Şirket malvarlıklarını, değerinin çok altında bir değerde satışında müvekkillerin bilgisi ve onayı da yoktur. Davalıların yaptıkları kötü niyetli organizasyon nedeniyle, ------ içi boşaltılmaya devam etmektedir.

Bu durum önlenmesi için gerekli tedbirlerin alınması gerekmektedir. ----- tüm gayrimenkullerine tedbir konulması elzemdir.Yönetim kurulu şirketi batırmaya çalışmakta, şirket paraları ortaklardan ------- ve şirketlerine aktarılmaktadır.

Sayın Mahkemenizden davalı şirketin genel kurula çağrılmasını, genel kurul yapılana kadar davalı ------ taşınmazlarının tümüne teminatsız ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini saygıyla bilvekale talep ederim.17.07.2025

..."

şeklinde olup yukarıya aynen aktarılmıştır.

Dava dilekçesinde "tedbir taleplidir" ibaresi ile dile getirilen ve söz konusu 17/07/2025 tarihli dilekçe ile açıklanan tedbir talebi ile davalı şirketin taşınmazlarının tümüne teminatsız ihtiyati tedbir konulmasına yönelik olup bu tedbir talebi yönünden 18/07/2025 tarihinde oluşturulan ara karar ile davanın "genel kurulun toplantıya çağrılması için yetki verilmesi ve bu amaçla kayyım atanması" niteliği, bu nitelemeye göre davanın tabi olduğu TTK.

Madde 410 ve devamı maddelerde yer alan yasal düzenlemeler, tedbir talebine konu unsurların eldeki davaya konu olmaması, ihtimale göre de şirketlerin kendi kendine yönetiminin asıl olması, müdahalenin çok istisnai kriterlere bağlı olarak düşünülmesi gereği, ihtiyati tedbire ilişkin HMK.

Madde 389 ve devamı maddelerinde yer alan yasal düzenlemeler, tedbir talebinin mahiyeti ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için gerekli yasal ve maddi şartların somut olayda gerçekleşmediği sonucuna varıldığından tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Konuya ilişkin düzenlemelere bağlı olarak taraf teşkili sağlanıp talebin aydınlatılmasına yeter araştırmalar yapılmak suretiyle dosya üzerinden karar verilmesi yoluna gidilmiş olup davalı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları:

"...

KONU

Cevap dilekçemizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

Sayın mahkemenin yukarıda esas numarası belirtilen dosyasının dava dilekçesi müvekkil şirkete 14/08/2025 tarihinde tebliğ edilmiş olup, davacı tarafın iddia ve talepleri mesnetten yoksun, kötü niyetli, hukuka ve usule aykırı olduğundan, tedbir talebinin ve davanın reddi gerekmektedir. Şöyle ki ;

A) DAVAYA YÖNELİK BEYAN VE İTİRAZLARIMIZ

I) ÖNCELİKLE İŞBU DAVANIN TTK MD. 412 KAPSAMINDA BELİRTİLEN DAVA ŞARTI YOKLUĞUNDAN REDDEDİLMESİ GEREKMEKTEDİR.Zira,

Davacılar dava dilekçesinde ------ Noterliği, 07.05.2025 Tarih, ------ yevmiye numaralı ihtarname ile müvekkil şirkete genel çağrı ihtarnamesi keşide edildiğini ve 09.05.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, 7 gün içerisinde tarafımızca cevap verilmediğinden bahsetmekte iseler de;

25.03.2025 tarihli ve ---- Sayılı ----- Sayfasında ilan edilen gündemi görüşmek üzere, ilk toplantı 22.04.2025 tarihinde saat 17:30'da şirket merkezinde yapılmış, ve toplantıya katılan bir kısım davacıların azlık haklarını kullanarak ertelettiği 22.04.2025 tarihinde saat 16:30'da şirket merkezinde yapılan ilk toplantı, 22.05.2025 tarihinde saat 16:30'da şirket merkezinde, bakanlık temsilcisi ---- gözetiminde yapılan ------ 2020-2021-2023 ve 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gözetiminde yapılmıştır. Konu toplantıya davacıların ve keşidecilerin çok az bir kısmı katılmış olup, davacıların ve keşidecilerin şirketi zarara uğrattıklarını iddia ettikleri yöneticiler işbu toplantıda İBRA EDİLMİŞTİR. (EK.1 2024 OGK TUTANAĞI)

----.

Noterliği, 07.05.2025 Tarih,------yevmiye numaralı ihtarname müvekkil şirkete 09.05.2025 tarihinde tebliğ edilmiş ve -------2020-2021-2023 ve 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı da 22.05.2025 tarihinde yapılmış olmakla, ihtarnameye dayalı talep karşılanmıştır.Anonim Şirket ortaklarının yönetime doğrudan katılma yetkisi genel kurul yoluyla yapılmakta olup, davacılar yapılan son genel kurula iştirak dahi etmediği gibi işbu keşide edilen ihtarname sonrasında genel kurul yapılacak olduğundan müvekkil şirket tarafından cevap verilmemiştir.

Hal böyleyken Davacı pay sahipleri, bu kere ilk ihtarnamelerinden aylar sonra ve huzurdaki davayı ikame ettikleri 17.07.2025 tarihinden sonra, ---- Noterliği, 21.07.2025 Tarih, --- yevmiye numaralı , yeni bir ihtarname göndererek yeniden "6102 Sayılı TTK Md. 411 Uyarınca muhatap şirket genel kurulunun toplanmasını talep etmiş, İşbu ihtarname müvekkil şirkete 23.07.2025 tarihinde tebliğ edilmiştir.

Tensip zaptı incelendiğinde, davacıların, Sayın Mahkeme nezdindeki mahkeme vasıtasıyla genel kurul yapılması yönünde kayyım atanması ve tedbir talepli işbu davayı, 17.07.2025 tarihinde, yasal zorunluluk gereği müvekkil şirket yönetim kuruluna genel kurul ile ilgili noter kanalıyla talepte bulunmadan önce açtıkları anlaşılmaktadır.

Bu durumda davacılar dayanmaya çalıştıkları kanuna aykırı ve kötü niyetli olarak, önce genel kurul talepli huzurdaki davayı açmışlar, bilahare dava şartı olan ihtarnameyi davadan sonra keşide ederek dava şartı yokluğuna sebebiyet vermişlerdir.Dolayısıyla TTK Md. 412'nin emredici hükümlerine aykırı olarak, müvekkil firmanın halka kapalı anonim şirket olduğu hususu da gözetilerek,

azlık tarafından gönderilen ihtarnamenin işbu dava ikame tarihi olan 17.07.2025 sonrasında, 21.07.2025 tarihinde keşide ve 23.07.2025 tarihinde müvekkil şirkete tebliğ edildiği sabit olup, dava dilekçesinin ise, ihtara cevap verme süresi olan 7 gün (ki ihtarnameye cevap son günü 30.07.2025 dir) dolmadan, müvekkil şirketin olumlu ve/veya olumsuz cevabı beklenmeksizin 17.07.2025 tarihinde ikame edildiği ise dosya kapsamından açıkça görülmektedir.

Pay sahibinin, olağanüstü genel kurula çağrı şekli Türk Ticaret Kanununda emredici hükümlerle düzenlenmiş olup; TTK.411.madde uyarınca, halka kapalı şirketlerde sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek noterden şirkete ihtarname çekmek suretiyle, yönetim kurulundan, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler.

Böyle bir isteme karşılık şirket yönetim kurulunun;TTK Md.412 ;

“(3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının ------ Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.

(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.

(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.” hükmü gereği, bu isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap vermesi halinde 45 gün içerisinde toplantı gerçekleştirilir, olumsuz cevap vermesi veya cevap vermemesi durumunda ise talep eden pay sahipleri taleplerini mahkeme önünde dile getirebilirler.

Davadaki talebin yasal şartları oluşmaksızın dava ikame edilmiş olması, aynı zamanda davacıların işbu davadaki kötü niyetini de göstermektedir.

Dava öncelikle DAVA ŞARTI YOKLUĞU NEDENİYLE reddedilmelidir.

II) İŞBU DAVADA DAVACILARIN HUKUKİ YARARI DA BULUNMAMAKTADIR.

Müvekkil Şirketin Yönetim Kurulu Görev Süresi 12.07.2023 tarihinde başladığından 3 yıllık görev süresi 12.07.2026 tarihinde dolacak olduğundan ve 3 yılda bir yönetim kurulu seçimli genel kurul yapıldığından, davacıların yönetim kurulu değişikliği gündemli genel kurul talebinde bulunmasında hukuki yarar bulunmamaktadır. Davanın bu nedenle usulden reddi gerekmektedir.

Müvekkil şirketin yönetim kurulu ------. Noterliği 13.07.2023 tarih, ------ yevmiye no ile tasdikli, 12.07.2023 tarihli Genel Kurul Kararı'nın,20.07.2023 tarih, ----- sayılı ----- ilanı ile birlikte göreve başlamıştır.

Davacı taraf TTK m. 412 uyarınca müvekkil şirketi genel kurula çağrılmasını talep etmiş ise de, müvekkil şirketin yönetim kurulu görev süresi 12.07.2026 tarihi itibari ile dolduğundan, yönetim kurulu değişikliği gündemini de kapsayan Olağan Genel Kurulu, 12.07.2026 tarihinde yapılmak zorundadır.

YARGITAY ---- HD’NİN YERLEŞİK KARARLARINDA (YARG. ----- HD, 16.06.2016, ------ belirtildiği üzere,

“Genel kurul tarihi belli olan hallerde TTK m. 412 uyarınca açılan davada hukuki yarar bulunmaz ve davanın reddi gerekir.”Dolayısıyla dava, usulden reddedilmelidir.

YARGITAY ----- HD, ------ilamında ise:

“Anonim şirketin olağan genel kurul toplantısı yapılabilecekken kayyım atanması istisnai bir tedbirdir.” şeklinde hüküm kurmuş olup, müvekkil şirketin 2024 yılı olağan genel kurulunun yakın tarihte yapılmış olması, davacıların büyük kısmının bu toplantıya iştirak etmemesi, yönetim kurulu üyelerinin bu genel kurulda ibra edilmiş olması ve yönetim kurulu seçimini içerir olağan genel kurula 1 yıl gibi bir süre kalmış olması hususları göz önüne alındığında dava açıldığı tarihte hukuki yarar bulunmadığı, davanın kötü niyetli ve hukuki yarardan yoksun olarak ikame edildiği sabit olup, davanın öncelikle usulden hakeza esastan reddi gerekmektedir.

III) MÜVEKKİL ŞİRKETİN YAPILAN SON GENEL KURULU OLAN 22.05.2025 TARİHİNDE SAAT 16:30'DA ŞİRKET MERKEZİNDE,YAPILAN ------ 2020-2021-2023 VE 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NDA İBRA EDİLMİŞ OLUP, DAVACILAR TARAFINDAN AÇILAN İŞBU DAVA TMK MD. 2 KAPSAMINDA KÖTÜ NİYETLİ OLDUĞUNDAN BU NEDENLE DE REDDİ GEREKMEKTEDİR.

Müvekkil şirketin aldığı tüm kararlar kanuna, esas sözleşmeye ve ticari teamüllere uygundur. Şirketin taşınmaz alım-satımları ve finansman işlemleri, bağımsız denetim raporları ve bilançolarla açıklığa kavuşmuş olup davacıların ileri sürdüğü gibi “usulsüzlük” söz konusu değildir.

Kaldı ki bu durum yapılan son olağan genel kurulda verilen İBRA kararı ile de sabit hale gelmektedir. Şirket ortakları yönetime ancak ve ancak genel kurul yoluyla katılabilir. Bu nedenle genel kurulda verilen ibra kararı yöneticilerin yönetimlerine, iş ve işlemlerine muvafakat niteliği taşımaktadır.

YARGITAY ----- HD’NİN ------ SAYILI KARARINDA da belirtildiği üzere,

“Genel kurulun işleyişi ve yönetim kurulunun ibra edilip edilmemesi olağan genel kurulun yetkisindedir. Mahkeme, genel kurulun yerine geçerek bu tür kararlar veremez.”Yerleşik içtihatlar gereğince mahkeme genel kurulun yerine geçemez. Müvekkil şirketin olağan genel kurullarının tamamı da yapılmış ve tescil edilmiştir.

Dolayısıyla davacıların iddiaları, şirketi yıpratmaya ve kötü niyetli baskı oluşturmaya yöneliktir.Nitekim davacıların dava dilekçesinin ekinde delil olarak gösterdikleri savcılık dosyası sayın mahkemeyi yanıltmak amacıyla sunulmuş olup, davacılar devam eden ve henüz sonlanmamış bir soruşturmada ileri sürdükleri soyut ve gerçek dışı iddialarını işbu davada da tekrar etmektedirler.

Aksine davacılar grup olarak işbu soruşturma dosyasından önce müvekkil şirketin yönetim katını basarak yönetimi ve üst düzey misafirlerini toplantı sırasındayken rahatsız etmişlerdir. Bu nedenle müvekkil şirket yöneticileri tarafından davacılar hakkında ---- CBS ---- Sor. Sayılı dosyasında soruşturma devam etmektedir.

IV) NİTEKİM DAVACILAR HUZURDAKİ DAVADAN SONRA 21.08.2025 TARİHİNDE MÜVEKKİL ŞİRKETİN FESHİ, DENETİM KAYYIMI VE İHTİYATİ TEDBİR TALEPLİ YENİ BİR DAVA İKAME ETMİŞ OLUP, -----ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NİN ------ NO'LU DOSYASI İLE DERDESTTİR.

Huzurdaki dava 17.07.2025 tarihli olup, müvekkil şirketin feshi davasını ise 21.08.2025 tarihinde ikame etmişlerdir.

Genel kurul yapılması adına kayyım atanması amacı ile ikame edilen işbu davanın nihai hedefi şirket genel kurulunun mahkeme kararıyla toplatılması, davacıların talep ettiği gündem nezdinde yönetim kurulu değişikliği ve şirketin faaliyetlerine bu şekilde devam etmesi iken, diğer tarafta anonim şirketin feshinin talep edilmesi, yapılan son genel kurullara iştirak dahi etmeyen davacıların gerek işbu davayı gerek ise de diğer fesih istemli davayı yönetim kurulunun yönetim yetkisini kısıtlamak amacıyla ikame ettiğini sabit kılmaktadır.

Görülmekte olan bu iki davadaki davacı talepleri birbiri ile çelişmektedir. Zira müvekkil şirketin feshine karar verilmesi ihtimalinde (ki yasalar ve yerleşik içtihatlar anonim şirketlerin devamlılığı esasını benimsemiştir. Bu nedenle feshi kanımızca mümkün değildir.) huzurdaki davada yer alan genel kurula toplantısı yapılması amacıyla kayyım atanması talepli dava konusuz kalacaktır. Anılan nedenle, huzurdaki davada ----Asliye Ticaret Mahkemesi Nin ----- No'lu Dosyasının Bekletici Mesele Yapılması Zorunludur.

B) İHTİYATİ TEDBİR TALEPLERİNE KARŞI İTİRAZ VE BEYANLARIMIZ

Davacılar subjektif, kötü niyetli, hukuka ve usule aykırı beyan ve iddialar mesnedinde "İhtiyati Tedbir" talep etmiş olup, üstelik yasal şartları da oluşmamış, tedbir talebinin sayın mahkemece reddedilmesi, hukuka ve usule son derece uygun olmuştur.Sayın mahkemenin ret gerekçeleri özetle; "davanın niteliği gereği davanın tabi olduğu TTK Md. 410 ve devamı maddelerde yer alan yasal düzenlemeler, tedbir talebine konu unsurların işbu dava konusu olmaması,

şirketlerin kendi kendilerinin yönetiminin asıl olması ve HMK Md. 389 ve devamı maddelerinde yer alan yasal düzenlemeler tedbir talebinin mahiyeti değerlendirildiğinde yasal şartların oluşmaması " şeklinde olup, hukuka ve yerleşik içtihatlara son derece uygun gerekçelerdir.

Ayrıca belirtelim ki Genel kurulun toplantıya çağrılması için yetki verilmesi ve bu amaçla kayyım atanması davasında davacılar tarafından tedbir talep edilmesi dahi davacıların işbu davayı mesnetten yoksun ve TMK Md. 2 kapsamında kötü niyetli olarak ikame ettiklerini ispatlar nitelikte olup, bu nedenle de davanın reddi gerekmektedir.

.........

SONUÇ VE İSTEM

Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle ve Tedbir talebi sayın mahkemece ara karar ile reddedilmiş olduğundan, her türlü beyan ve delil sunma haklarımız saklı kalmak kaydıyla, duruşmalı yapılacak yargılama ile; 1-) -----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------Numaralı Dosyasında derdest Müvekkil şirketin feshi istemli davanın BEKLETİCİ MESELE YAPILMASINA 2-) Kötü niyetli, mesnetsiz, hukuka ve usule aykırı olarak ikame edilen işbu davanın öncelikle DAVA ŞARTI YOKLUĞU / HUKUKİ YARAR YOKLUĞU NEDENİYLE USULDEN, hakeza ESASTAN REDDİNE, ..."

şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan cevap dilekçesinde öncelikle 22/05/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul ile davaya dayanak ihtarnameye ilişkin talebin karşılanmış olması nedeniyle TTK.

Madde 412 düzenlemesine konu dava şartı eksikliği olduğu ileri sürülerek ve buna bağlı olarak hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine ve esas bakımından da iyi niyetli olmayan dayanaksız davanın reddine karar verilmesi istenmiştir.Davacılar vekili tarafından ibraz edilen 18/09/2025 tarihli dilekçe ekinde iddianame örneği ve diğer deliller ibraz edilerek davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden ---- 07/04/2025 tarihinde istifa ettiği, ----- 29/08/2025 tarihinde istifa ettiği, şirketin yönetim kurulu başkanı ----, yönetim kurulu üyeleri ------ ve ------ haklarında Kamu Davası açıldığı,

ve şirketin organsız kaldığı ileri sürülerek bu hususlar da gözetilmek suretiyle davanın kabulüne karar verilmesi istenmiştir.Delillerin toplanması sürecine bağlı olarak ticaret siciline yazılan müzekkereye 17/09/2025 tarihinde cevap verilmiş olup, bu cevapla birlikte tamamlanan araştırma sonucuna ve Mahkememizin öncelikli mesaisine bağlı olarak elde edilen ilk fırsatta dosya ele alınarak karar verilmiştir.

Celbedilip incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin ünvanının yukarıda karar başlığında belirtildiği gibi ------ ŞİRKETİ" olduğu, 22/05/2025 tarihinde Bakanlık temsilcisinin de katılımıyla 2020,2021,2023 ve 2024 yılları 2. Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmış olduğu, davaya dayanak ihtarnamenin 07/05/2025 tarih ve -----yevmiye numaralı olduğu, söz konusu genel kurulun ihtardan sonra yapıldığı, davanın ise genel kurul yapıldıktan sonra 16/07/2025 tarihinde açıldığı,

her davanın dava tarihindeki şartlara tabi olması gerekmekle birlikte 18/09/2025 tarihli dilekçe yönünden yapılan irdelemeye göre de bu dilekçede ileri sürülen istifalardan birinin söz konusu 22/05/2025 tarihli genel kuruldan önce, diğerinin ise dava tarihinden sonra olduğu hususları da gözetilerek sonuçta TTK.

Madde 410 ve devamı maddelerdeki düzenlemeler, 22/05/2025 tarihli genel kurul tarihi ile üzerinden geçen kısa süre, davanın niteliği, savunmalar ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde genel kurulu toplantıya çağrıya ilişkin şartların gerçekleşmediği ve davacı tarafın hukuki yararlarının kalmadığı, hukuki yararların dava tarihinden önce tatmin olduğu, ihtimale göre de dava tarihinden sonraki gelişmelerin yasada ön görülen "...devamlı olarak toplanamama..." boyutuna ulaşmadığı ve davanın sübuta ermediği sonuç ve kanaatine varıldığından davanın reddine ilişkin olmak üzere aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.