İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/133 K.2024/12

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2021/133 Esas

KARAR NO: 2024/12

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 24/02/2021

KARAR TARİHİ: 12/01/2024

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; Davacı vekili 24-02-2021 dava tarihli dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşi ve çocukları ile birlikte dava dışı -------- Şirketi'nde » 30 oranında hisseleri varken 27-08-2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplatışında alınan sermaye artırımı kararından sonra e 16 oranına

gerilediğini, dava dışı şirketin geri kalan --------- oranındaki hissesinin ---------- mukim davalı ----------- ait olduğunu, ----------davalı şirketin ---------- dava dışı şirketin hakim ortağı, -------- dava dışı şirketin ise bağlı ortak konumunda bulunduğunu, davalılardan ---------- (2 Nolu), ---------- (3 Nolu), --------- (4 Nolu), ---------- (12 Nolu) ve -------- (13 Nolu) --------- dava dışı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, diğer davalılar --------- (5 Nolu), ---------- (6 Nolu), --------- (7 Nolu), ----------- (8 Nolu), ---------- (9 Nolu),

----------- (10 Nolu) ve --------- (11 Nolu) ---------- davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, TTK md. 195/1'in son cümlesi ve TTK md. 202/1(e) hükümleri merkezinin ----------- olması halinde TTK'nın şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerinin uygulama alanının bulunduğunu, buna istinaden ---------- davalı şirketin, yönetim kurulu üyelerinin ve --------- dava dışı şirketin yönetim kurulu üyelerinin müvekkiline ve dava dışı şirkete verdikleri zararlardan ötürü sorumlu olduklarını,

müvekkilinin ortak olduğu ---------- dava dışı şirketin kaynaklarının ----------- davalı hakim şirket ve bu hakim şirkete bağlı ----------şirketlerin çıkarları için kullanıldığını, ---------- dava dışı şirketin malvarlığından hakim şirketin de dahil olduğu grup şirketlere para ve fon transferi işlemlerinin gerçekleştirildiğini, dava dışı şirketin grup şirketlerin aldıkları kredilere kefil yapıldığını, özellikle hammadde ve hizmet alımlarında ---------- dava dışı şirkete emsal bedellerin çok üzerinde fiyat uygulandığını, bu şekilde grup şirketlere fon aktarıldığını,

dava dışı şirketin döviz cinsinden ödemelerinde hakim şirketin keyfi kur uygulamaları getirdiğini, --------- dava dışı şirkete --------- hakim şirketten ve bağlı şirketlerden ihtiyacı olmayan alımlar yaptırıldığını, ---------- dava dışı şirketin finans kaynağı olarak görüldüğünü, TTK'nun 202. maddesinde zarara yol açan işlemin yapıldığı yılda denkleştirilmesi durumunda sorumluluğun olmayacağının belirtildiğini, ancak müvekkiline bir denkleştirme değerinin Ödenmediğini, Türkiye deki dava dışı şirketin finans kaynağı olarak kullanılması sebebiyle davalıların sorumlu olduklarını,

----------- dava dışı şirketin yönetim kurulu Üüyelerinin TTK'nun 199'uncu maddesine göre bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirmediklerini, müvekkilinin buna ilişkin sorularına tatmin edici bir cevap vermediklerini, müvekkilinin ve ailesinin TITK'nun 199'uncu maddesi kapsamındaki incelemesi için hazırlanan raporda gerçekten uzak açıklamaların yer aldığını, dava dışı şirketin 27-08-2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında geçmiş yıllardan kalan kârın dağıtılmamasına ve sermaye artırımına karar verildiğini, müvekkilinin ve ailesinin olumsuz oy kullandıklarını,

sermaye artırımı ile müvekkilinin pay oranının bilinçii bir şekilde azaltıldığını, dava dışı şirketin yönetim kurulu üyelerinin tedbirli bir yöneticinin özeniyle yükümlülüklerini yerine getirmediklerini, şirketi kötü yönettiklerini, ortaklığın amacına ulaşmasını imkânsız hale getirdiklerini, şirketin içinin boşaltılmasını önlemek için kayvvım atanması gerektiğini iddia ederek: Türkiye'deki dava dışı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, bu kabul görmediği takdirde denetim kayyımı atanmasına,

--------- dava dışı şirketin yönetim kurulu üyelerinin kusurundan kaynaklanan zararın davalı yönetim kurulu üyelerinden müştereken ve müteselsilen tahsiline, şimdilik 10.000.- T.L.si tazminatın zararın meydana geldiği tarihten itibaren işletilecek ticari avans faiziyle birlikte dava dışı şirkete ödenmesine,

TTK madde 195 - 202 hükümleri uyarınca dava dışı şirketin davalının grup şirketi olması dolayısıyla hakim davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin kusurundan kaynaklanan ve denkleştirilmemiş olan zararın davalı şirket ve yönetim kurulu üyeleri olan davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, şimdilik kaydıyla 10.000.- T.L. sı tazminatın zararın meydana geldiği tarihten itibaren işletilecek ticari avans faizi ile birlikte dava dışı şirkete ödenmesine, talep edilen tazminat yerine TTK Madde 202 hükmüne göre müvekkilinin payların davalı hakim şirket tarafından satın alınmasına,

yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Bir kısım davalılar vekili Av. -------- cevap dilekçesi özetle ; zamanaşımı itirazında bulunduktan ve davacı vekilinin dava dilekçesindeki sorularına 23 ayrı numaralı başlıklar ile tek tek cevap verdikten sonra devamında özetle; davacının son 5 yıldır haksız ve dayanaksız davalar açarak şirketin işlerini engellemek ve yıpratmak istediğini, şirketin yılında kâr ettiğini, ancak 2018 yılı ve sonrasında yaşanan ekonomik kriz ve dövizdeki dalgalanmalar sebebiyle zarar edildiğini, bunun içinde zorunlu olarak sermaye artırımı yapıldığını, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını yerine getirdiklerini,

dava dışı şirketin her sene bağımsız denetimden geçtiğini, bazı senelerde davacının talebi ile ilave özel denetimlerin de söz konusu olduğunu, bu zamana kadar müvekkili yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu mahal verebilecek en ufak bir hukuka aykırılığın yaşanmadığını, davacı tarafından geçmiş senelerde açılan tüm davaların da reddedildiğini. müvekkillerinin kusurlu ve sorumlu olduklarını davacının ispat etmesi gerektiğini, davacının denkleştirme tazminat talebinin de yerinde olmadığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak,

haksız ve mesnetsiz iddia ve taleplerin ileri sürüldüğü davanın reddine, davacının kötü niyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davacı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.Bir kısım davalılar vekili Av. --------- cevap dilekçesi özetle ;

-------- müvekkili şirketin 1983 yılında kurulduğunu, her türlü asansör, yürüyen merdiven ve aksamlarını ürettiğini, 100 den fazla ülkeye dağıtım yaptığını, davalı şahısların bu şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davacının taleplerinin zamanaşımına uğradığını, davacının bu güne kadar açtığı davaların reddedildiğini, davacının huzurunuzdaki davada da önceki davalardaki aynı iddialarını tekrarladığını, oysa bunlar hakkında kesin hükümler bulunduğunu, buna rağmen davacının mütemadiyen benzer iddialar ile yeni davalar açtığını, davacının denkleştirme tazminat talebinin de mesnetsiz olduğunu,

müvekkillerinin kusurlu olduğunu iddia eden davacının bunu ispat edemediğini, bu konuda yazılı bir kanıt sunamadığını savunarak; haksız ve hukuka aykırı davanın reddine, davacının kötü niyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davacı tarafa yüklenmesine-karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Davacı vekili UYAP üzerinden sunduğu 08/01/2024 Tarihli istem dilekçesi ile davadan feragat ettiğini beyan etmiş, vekaletnamesinin incelemesinde feragate yetkisi olduğu anlaşılmıştır.Davalılar vekilleri ayrı ayrı sundukları dilekçeler ile yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadıklarını beyan etmişlerdir.Feragat kati bir hükmün hukuki neticelerini hasıl ettiğinden, feragat nedeniyle davanın reddine, karar verilmesi gerekmiştir.