İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/327 K.2025/518

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/327 Esas

KARAR NO : 2025/518

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 05/05/2023

KARAR TARİHİ : 09/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; ---------- ve ----------- ünvanlı grup şirketlerinin gıda sektöründe zincir market işletmeciliği konusunda faaliyet gösterdiğini, alt şirket konumunda olan davalı şirketin de grup şirketlere ürün tedariki sağladığını, zaten sadece grup şirketlere tedarik sağlamak için kurulduğunu ve faturalarını da sadece grup şirketlere kestiğini, davalı şirket de dahil olmak üzere tüm grup şirketlerin hakim ortağının ----------- olduğunu, davalı şirkette ----------- % 86 oranında, müvekkili ----------- ise % 12 oranında hissesinin bulunduğunu,

--------- ile müvekkili arasında 17-25 Aralık süreci sonunda fikir ayrılıkları başladığını ve 15-Temmuz-2016 darbe girişimi sonrasında da aralarında husumet oluştuğunu, -------- hakkında ----------- terör örgütü ile iltisaklı olduğuna dair soruşturmalar ve dava açıldığını, bu nedenle müvekkilinin ortaklıktan ayırılmak için hukuki süreç başlattığını, Tatbak şirketlerindeki usulsüz yönetim nedeniyle ----------- Esas sayılı dosyası üzerinden verdiği 15-09-2022 tarihli karar ile denetim ve onay kayyımı atandığını, karara karşı ---------- şirketlerinin istinaf yoluna başvurduğunu,

Ancak ----------- kararı ile başvurunun reddedildiğini ve denetim ve onay kayyımı atanması kararının kesinleştiğini, ---------- şirketleri için --------- Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan kayyım talepli davaların ise devam ettiğini, -----------şirketleri zarara uğrattığını, müvekkilinin ayrılmaya karar vermesi üzerinde ----------- şirketler kurarak kendi şirketlerine kâr aktarımı yaptığını ve örtülü kazançlar sağladığını, davalı ----------- haricindeki diğer davalıların %1’er hisseye sahip bulunduklarını, bunların ---------- olmadığı zaman imza atmaları için sembolik müdür olarak atandıklarını,

davalı ----------- davalı ------------ oğlu olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette müdürlük görevinin bulunmadığını, ancak ---------- terör örgütüne verdiği açık destek yüzünden müvekkili hakkında da soruşturma ve dava açıldığını, davalı şirkete ait mizanların müvekkili ile paylaşılmadığını, paylaşılan mizanlara göre de müdürlerin şirketten yüklü paralar çektiğini ve bunların faizlerinin ödenmediğini, grup şirketler arasında para transferlerinin yapıldığını, ------------ şirketinin bakliyat ürünlerini--------- çoğunluk hisseye sahip olduğu davalı şirketten satın aldığını, usulsüz işlemler yapıldığını iddia ederek;

davalı şirkete ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanmasına, bunun kabul görmemesi halinde davalı şirkete tedbiren denetim ve onay kayyımı atanmasına, davalı şirketin yapacağı işlerin denetim ve onay kayyımının onayına bağlanmasına, davalı şirketin davalı müdürlerinin T.T.K.’nun 630’uncu maddesi uyarınca hükmen azline ve temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi özetle ; davalı şirket ile ilgili olmayan birtakım vakıalara dayanarak davalı şirketin kötü yönetildiğini iddia ettiğini, davacının davalı -------- yönelik savlarda bulunmakla birlikte diğer davalı tüm müdürlerin yönetim yetkilerinin kaldırılmasını talep ettiğini, oysa müvekkili şirkette ne bir kötü yönetim ne de bir organsızlık halinin bulunduğunu, davacının amacının üzüm yemek değil bağcı dövmek olduğunu, davacının diğer grup şirketlerden çıkmak için davalar açtığını, anılan yargılamaların devam ettiğini, davacının grup şirketleri hukuki yönden sıkıntıya düşürmek istediğini,

bütün dava dilekçelerinin kopyala yapıştır yöntemi ile düzenlendiğini, müvekkili şirketin her türlü bakliyat ve tarım ürünlerinin üretimini ve pazarlamasını yapmak amacıyla 2010 yılında kurulduğunu, ----------- dışında başka şirketlere ürün satışı yapmadığını, şirketin hissesinin % 86’sının davalı ----------, % 12’sinin ise davacı---------- ait olduğunu, davacının uzun yıllar şirkette müdür olarak görev yaptığını, davacının ----------, ----------, ---------- ve ----------- şirketlerinde de hissesinin bulunduğunu, davacının müdür olduğu dönemde herhangi bir sorun yaşanmadığını,

2019 senesinin Ekim ayında davacının ani bir kararla ortağı olduğu davalı ve dava dışı şirketlerden ayrılma talebinde bulunduğunu ve huzursuzluklar çıkarmaya başladığını, bunun üzerine müvekkili davalı ----------- 10-03-2020 tarihinde yaptığı olağanüstü genel kurul toplantısında davacının müdürlük görevine son verildiğini, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddiaların neredeyse tamamının dava dışı şirketlere ilişkin olduğunu, hukuken her tüzel kişinin bağımsız olduğunu, --------- şirketlerine atanan denetim kayyımının bile olumlu rapor verdiğini, herhangi bir usulsüzlüğün tespit edilmediğini bildirdiğini,

müvekkili --------- karşı yürütülen ceza soruşturmasında davacının da sanık sıfatıyla yer aldığını, soruşturmanın şirketin kötü yönetimi ile bir ilgisinin bulunmadığını, müvekkili şirketin organsız olmadığını, davacının dava dışı şirketlere karşı açmış olduğu ortaklıktan çıkma davalarında haksız avantaj sağlamak amacı ile huzurdaki davayı açtığını, müvekkili şirket ile ilgisi olmayan iddialar öne sürdüğünü savunarak: davanın reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava ;davacının ortağı olduğu davalı şirketin kötü yönetildiğini ve zarara uğratıldığını iddia ederek, yöneticilerin azline ve kayyım atanmasına karar verilmesini istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır.

Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır.Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları, takip dosyası hep birlikte değerlendirildiğinde; --------- Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde ----------sicil numarasıyla kayıtlı olan davalı ----------Şirketi, başta bakliyat olmak üzere tarım ürünlerinin üretimini ve pazarlamasını yapma üzere 02-09-2010 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur.

Ana sözleşmesi 08-09-2010 tarihli ve --------- sayılı ---------- ilân edilmiştir. Şirketin hali hazırdaki sermayesi 100.000. TL olup, sermayenin 86.000 TL'si ------------, 12.000 TL'si-----------, 1.000 TL'si ----------- ve 1.000 TL'si --------- aittir.Davacı--------ve davalı ----------- kurucu ortaklar olup, ilk 10 yıl süreyle şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak seçilmişlerdir.

Davalı şirketin 10-03-2020 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında; “davacı ----------- görevinin sona erdirilmesine” karar verilmiştir. Bu husus 17-03-2020 tarihinde tescil edilmiş, 20-03-2020 tarihli ve---------- sayılı ---------- ilân edilmiştir. Davalı şirketin 09-04-2018 tarihli ortaklar kurulu toplantısında; “------------ müdürlük görev süresinin devamına” karar verilmiştir.

Bu husus 13-04-2018 tarihinde tescil edilmiş, 19-04-2018 tarihli ve -----------sayılı ----------- yayımlanmıştır. Davalı ----------- ve davalı ------------, sonradan hisse devir almak suretiyle davalı şirkete ortak olarak katılmışlardır. Bu kişilerden; ----------13-04-2018 tarihli tescil işlemi ile, ------------ 22-10-2020 tarihli tescil işlemi ile aksine karar alınıncaya kadar müdürlük ve münferit imza yetkisi verilmiştir.

Davalı şirketin 01-10-2020 tarihli genel kurul toplantısında; “aksine karar alınıncaya kadar ----------- müdürler kurulu başkanlığına getirilmesine” karar verilmiştir. Bu husus 08-10-2020 tarihinde tescil edilmiş, 08-10-2020 tarihli ve ----------- sayılı ----------- yayımlanmıştır. Davalı şahısların tamamı, davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür olup, davalı --------, Müdürler Kurulu Başkanı’dır. Davalı şirketin 10-03-2020 tarihli ortaklar kurulu toplantısında; davacı------------- görevinin sona erdirilmesine karar verilmiştir.

Mali tablolar incelendiğinde davalı şirketin 100.000.- T.L. lık sermayesine rağmen sürekli gelişme gösterdiği, varlıklarını, özvarlığını, cirosunu ve kârlılığını artırdığı görülmektedir.

Davalı şirketin 2018 senesinde 21.613.472,50 T.L. sı olan varlıklarının toplamı, 2023 senesinde 127.999.558,20 T.L. sına yükselmiştir.

Davalı şirketin 2018 senesinde 443.718,63 T.L. sı olan özvarlığı, 2023 senesinde 33.701.224,25 T.L. sı olmuştur.

Davalı şirketin 2018 senesinde 80.920.348,64 T.L. sı olan net satışlarının toplamı, 2023 senesinde 486.879.917,03 T.L. sı olarak gerçekleşmiştir.

Davalı şirket 2018 senesinde 542.649,50 T.L. sı zarar etmiştir. Ancak daha sonraki yıllarda sürekli kâr elde etmiştir. 2023 senesindeki net kârı 5.748.724,68 T.L. sıdır.

Bütün bu veriler davalı şirketin kötü yönetilmediğini ortaya koymaktadır.

Davalı ----------- Şirketi, grup şirketlere mal tedarik etmek üzere kurulmuştur.

Davalı ------------, paketlediği bakliyatları market işletmeciliği yapan --------- Şirketi’ne ve ---------- Şirketi’ne satmaktadır.

Grup şirketlerin birbirleri ile yaptıkları işlemler transfer fiyatlandırılması olarak adlandırılmak olup, aralarında emsallerine göre daha düşük veya daha fazla fiyatla iş yapmaları özellikle vergi mevzuatı açısından yasaklanmıştır ancak;

Davalı ------------ Şirketi’ndeki hisse oranı % 12 dir.

Davacı --------, davalı şirketin ağırlıklı olarak mal sattığı grup şirketlerden ----------- Şirketi’ndeki hisse oranı % 12 dir.

Davacı --------, davalı şirketin ağırlıklı olarak mal sattığı grup şirketlerden ------------ Şirketi’ndeki hisse oranı % 16,666 dır.

Davacı --------, davalı şirketin mal sattığı grup şirketlerden -------------- Şirketin’deki hisse oranı % 12 dir.

Davacı --------- grup şirketlerdeki hisse oranı çoğunlukla % 12 dir. -------------Şirketi’nde ise % 16,666 dır.

--------, davalı şirketin iş yaptığı grup şirketlerde hissedar olduğundan ve hisse oranı da önemli bir değişiklik göstermediğinden, transfer fiyatından etkilenmesi söz konusu olmayacaktır. Davalı şirketten, grup şirkete düşük fiyatla satışı olduğunda, davalı şirketteki kaybını diğer grup şirketinde karşılamış veya davalı şirketten grup şirkete yüksek fiyatla mal satışı olduğunda, diğer grup şirketindeki kaybını, davalı şirkette karşılamış olacaktır.Yine de davacı durumu Maliye bildirerek, tespit ettirme imkânı bulunmaktadır.

Davacının dava dilekçesindeki iddiaları davalı şirketle ilgili değildir. Diğer şirketler ile ilgili hususları gündeme getirmiştir. Davalı şirket faal olup, yönetim organı bulunmaktadır. Davalı şirketin müdürlerinin azline ve kayyım atanmasına mesnet teşkil edecek şekilde somut bir tespiti yapılamadığı, davacının iddialarını ispat edemediği, iş bu dava limited şirket müdürünün azli davası olup, bu tür davalarda husumetin azli istenen müdüre yönetilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirkete yönelik davanın husumetten reddine, müdürler aleyhine açılan davanın ise kanıtlanamadığından reddine ilişkin olarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.