İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1072 K.2026/49

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1072

KARAR NO : 2026/49

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 18/11/2025

KARAR TARİHİ : 20/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle.

Davacı vekili 18-11-2025 dava tarihli dilekçesinde özetle; müvekkilinin iki ortaklı davalı şirkette % 57 oranında pay sahibi olduğunu, diğer ortağı ------- % 43 oranında hissesinin bulunduğunu, 23-12-2025 tarihinde süresi dolacak olan yönetim kurulunun bu iki kişiden oluştuğunu, yönetim kurulunda karar alınabilmesi için oy birliği gerektiğini, müvekkilinin 05-11-2025 tarihinde ----- noterden ihtarname keşide ederek genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve gündemin belirlenmesini talep ettiğini, yönetim kurulunun toplandığını, ancak --- oy birliğini bozacak şekilde hareket etmesi sebebiyle yönetim kurulunun karar alamadığını,

-----Noterliği tarafından 12-11-2025 tarihinde ------- yevmiye numarasıyla tasdikli yönetim kurlunu kararının ekte sunulduğunu, ----- son bir yıldır şirkete gelmediğini, şirketi organsız bıraktığını ve işlerin sekteye uğradığını, şirketin feshine neden olacağını, davacı müvekkili tarafından ---Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ------Esas sayılı dosyası üzerinden şirketin feshi için dava açıldığını, fakat Mahkemenin ortaklıktan çıkarma davası yönünde değerleme yaptığını ve yargılamanın bu çerçevede devam ettiğini, şirketten ayrılacağını bilen ------ zarar vermek kastıyla hareket ettiğinin açıkça anlaşıldığını,

Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesinin “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir” hükmüne havi olduğunu iddia ederek;

1) Açılış ve toplantıyı yönetecek başkanlık divanının seçilmesi, 2) Toplantı tutanağının başkanlık divanı tarafından imzalanmasına dair imza yetkisinin verilmesi, 3) 2024 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, 4) 2024 yılına ait bilânço ve kâr-zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5) Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi, 6) 06-09-2013 tarihli esas sözleşmenin 7. ve 8. Maddelerinin tadil edilmesi, 7) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, temsil ve ilzam yetkisinin belirlenmesi, 8) Kapanış Gündem maddeleri ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için müvekkiline yetki verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş, cevap sunulmamıştır.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle davalı şirket genel kurulunu toplantıya izin ve yetki verilmesi isteğine ilişkindir.Mahkememizce verilen ara kararı doğrultusunda davalı şirkete ait sicil dosyası celbedilmiş, bilirkişi incelemesi yaptırılmış, bilirkişi tarafından sunulan rapor dosyaya ibraz edilmiştir.

Davacı vekili tarafından açılan iş bu davada ; davacı vekili; iki ortaklı davalı şirkette müvekkilinin % 57 oranında hissesinin bulunduğunu, iki ortağın aynı zamanda yönetim kurulu olarak görev yaptığını, yönetim kurulunun oy birliğiyle karar alması gerektiğini, genel kurulun toplantıya çağrılması için müvekkilinin diğer yönetim kurulu üyesine ihtarname gönderdiğini, ancak yönetim kurulunun toplanmasına rağmen bir karar alamadığını iddia ederek; davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağrılması için müvekkiline yetki verilmesini talep etmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 412 inci maddesine göre. “Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir”. Mahkemenin kararı kesindir.

Söz konusu maddenin devamında; “Mahkemenin toplantıya |gerek görmesi halinde, gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere Bir kayyım atayacağı, kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin gösterileceği” hususları da yer almaktadır.

Davalı -----Şirketi, ----- Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde ------sicil numarasıyla kayıtlıdır.

Şirket her türlü demir çelik ürünlerinin ticaretini yapmak üzere 06-09-2013 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur.Şirketin ana sözleşmesinin 7 inci maddesinde; yönetim kurulunun 2 üyeden oluşacağı ve en çok üç yıl süreyle seçileceği yazılıdır. 8 inci maddesinde de şirketin bir kişinin münferit imzası ile temsil edileceği belirtilmiştir. Ana sözleşmesi 12-09-2013 tarihli ve 8403 sayılı ----- Gazetesi’nde ilân edilmiştir. Davalı şirket iki ortaklıdır. Halihazırdaki sermayesi 7.000.000. TL sermayesi olduğu, bunun % 57 hisse oranı ile 3.990.00 TL 'si ---- , % 43 hisse oranı ile 3.010.000 TL'si ------ ait olduğu,

Davalı şirketin 23-12-2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında; 23-12-2025 tarihine kadar görev yapmak üzere ----- yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.

Yönetim kurulunun 23-12-2024 tarihinde yapılan ---- sayılı toplantısında------ Yönetim Kurulu Başkanlığı’na, ------ Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine getirilmiş ve iki üye de şirketi münferiden temsile yetkili kılınmışlardır.

Genel kurul ve yönetim kurulu kararları 08-01-2025 tarihinde tescil edilmiş, 08-01-2025 tarihli ve ---- sayılı ---- Gazetesi’nde yayımlanmıştır.

Davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresi 23-12-2025 tarihinde dolacağından; davacı ----, diğer ortağı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ---- Noterliği’nden 05-11-2025 tarihinde ------- yevmiye numarasıyla ihtarname keşide ederek, genel kurulu toplamak üzere karar alınması için 12-11-2025 tarihinde saat:10:00 şirket merkezinde yönetim kurulu toplantısı yapılmasını ihtar etmiştir.

İhtarname 11-11-2025 tarihinde tebliğ edilmiştir.

12-11-2025 tarihinde, 30-12-2025 tarihinde saat:10:00 da şirket merkezinde genel kurul toplantısı yapılması için oy çokluğuyla karar alınmış ve kararda gündem belirtilmiştir. Ancak, ------ ana sözleşmenin 7 inci ve 8 inci maddelerinde değişiklik yapılmasına ilişkin gündem maddesine muhalif kaldığını bildirmiş ve karara bu konuda muhalefet beyanını yazmıştır.

Bunun üzerine davacı vekili 18-11-2025 tarihinde huzurunuzda görülmekte olan davayı açarak, aşağıda belirtilen gündem maddeleriyle genel kurulun toplantıya çağrılması için müvekkiline yetki verilmesini talep etmiştir.

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiyleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceği, davacının Genel Kurulun toplantıya çağrılması istemini noter aracılığıyla yaptığı ancak noterden keşide edilen ihtarnamede gündeme madde konulmasına ilişkin talebinin olmadığı, davacının ana sözleşmenin değişikliğine ilişkin talebinin mesnetsiz olduğu,

ana sözleşmenin değişiklik taslağının yönetim kurulunca karara bağlanması gerektiği, aynı şekilde yeni yönetim kurulu üyelerinin temsil ve ilzam yetkisinin belirlenmesinin de yönetim kuruluna ait oludğu belirlenmekle davacının talebinin kısmen kabulü ile 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı TTK'nun 449/1 fıkrası gereği ;

a)Açılış ve toplantı başkanlığının veya divan heyetinin oluşturulması,

b)Toplantı başkanına veya divan heyetine tutanakların imzalanması yetkisinin verilmesi,

c)2024 yılına ait faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi,

d)2024 yılına ait bilânçonun ve gelir tablosunun okunması, görüşülmesi ve onay oylamasının yapılması,

e)Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi,

f)Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi görev sürelerinin belirlenmesi,

g)Dilekler ve kapanış, gündem maddeleri ile sınırlı olmak üzere genel kurulu toplantıya çağırmak ve neticelendirmek üzere davacı ----- ( T.C. No : ------- )'a izin ve yetki verilmesine, karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.