İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/802 K.2025/589

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/802 Esas

KARAR NO : 2025/589

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 09/09/2025

KARAR TARİHİ : 11/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle. Davacı ...'ün babası ---------- 10.08.2025 tarihinde vefat ettiğini, Terekenin tasfiyesi amacı ile -------- Noterliğinden 14.08.2025 tarih ve-------- yevmiye numaralı mirasçılık belgesi alındığını, bu doğrultuda mal tasfiyesi gerçekleştirilmiş ve ilgili tescilleri de kayıtlara geçirildiğini, Tasfiyesi gerçekleştirilen mal varlığı içinde bulunan; murisin tek ortağı bulunduğu "--------Mah. --------- Sok.

No:-------- ---------" adresinde mukim ... Mersis Numaralı ...

Vergi Kimlik Numaraları "..." unvanlı şirketin hisselerinin tamamı müvekkiline kaldığını, Şirketin şu anda müdürü bulunmadığını, Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirketlerde müdür bulunması zorunlu olup, şirketin vergi, -------- ve ticaret sicili işlemlerinin yürütülebilmesi için derhal müdür atanması gerektiğini, Şirketin geçmiş dönemden kalan boçrları ve --------- ve Vergi Dairesince yapılandırma borçları bulunmadığını, ancak şirket hesapları dahil şirketin hiç bir ticari verisi ve sistemlerine erişim sağlanamadığı için ödemeler yapılamamakta şirket ciddi zarar gördüğünü,

Tüm bu zararlar 12 yaşındaki bir çocuğun sorumluluğunda kaldığını, Küçük ... adına hisselerin devri ve müdür atanmasına ilişkin karar alınarak --------- Ticaret Odası’na iki kere başvuru yapıldığını, ilk başvuruda Müdür olarak Küçük ... adına yasal temsilcisi annesi ... atandığını, ilk başvuru müdür olacak kişinin hissedar olması gerektiği zorunluluğu sebebiyle reddedildiğini, bunun üzerine müdür olarak Küçük ... atanmış ve imza yetkisi konusunda yasal temsilcisi ... atandığını, ancak bu başvuruda aynı şekilde reddedildiğini, --------- Ticaret Odası söz konusu başvurulara ilişkin olarak mahkeme kararını beklediğini belirttiğini,

TTK’nin 623. maddesi ise limited şirketin yönetiminin ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenlemesini şart koştuğunu, bu itibarla, şirket sözleşmesinde yapılacak düzenleme ile şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa ya da tüm ortaklara veyahut ortak olmayan üçüncü kişilere verilebileceğini, TTK, ayrıca, en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunmasını zorunlu kıldığını, tek başına hissedar olan küçük ... şirkete müdür olarak atanamadığını, bu açıdan bakıldığında, bir şirkete yönetim kayyımı atanmasının yegane yolu, şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir.

TMK’nin m.427/4’de belirtilen “gerekli organlardan yoksun kalma” hali, limited şirketin zorunlu organlarından yoksun kalmasını vurgular.

İşbu gerekçelerle ...'nin ticari akıbetinin daha da zarar görmemesi adına yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle TTK uyarınca küçük ...’ün, ...’ndeki pay sahipliği haklarının kullanılması ve müdür atanması işlemleri bakımından temsil etmek üzere Davacı'nın annesi ...’ın şirketin Yönetim Kayyımı olarak atanmasını, kayyım atanmasıyla birlikte küçük adına gerekli ortaklar kararı alınarak şirket müdürü atanabilecek ve şirketin yasal yükümlülükleri (özellikle vergi dairesi ve SGK--------- nezdindeki işlemler) yerine getirilebileceğini, kayyım olarak şirket işlemlerinin gerçekleştirilmesi,

bankalardaki hesaplara erişim ve harcamaların şirket adına yapılabilmesi, mevcut borç ve alacak durumuna göre aktif ve pasiflerin alım satımı işlemlerinin yapılması, gerekmesi durumunda hisse devri vb. işlemlerin gerçekleştirilmesi gerektiğinden bahisle küçük ...'ün--------- Şirket'indeki pay sahipliği tüm haklarını kullanmak, şirketin tüm yönetimini sınırsız sağlamak ve şirketin müdür atanması ile ticaret sicil işlemlerini gerçekleştirmek üzere karar verilene kadar küçüğün annesi ...’ın TEDBİREN Yönetim Kayyımı olarak atanmasına, kararla birlikte ESASEN yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava ; hukuki niteliği itibariyle organsız kalan şirkete öncelikle tedbiren, yapılacak yargılama sonucunda da temsil ve ilzam etmek üzere kayyım atanmasına karar verilmesi isteğine ilişkindir.Dava dilekçesinin incelenmesinde, her ne kadar davacı olarak ... gösterilmek suretiyle açıldığı, ibraz olan vekaletnamenin küçük ...'e velayeten annesi -------- tarafından verildiği, davanın da bu şekliyle ...'e velayeten annesi --------- tarafından açıldığı belirlenmiştir.Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nda, limited şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur.

Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen müdürler tarafından idare olunması esastır.4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK)'nun 427/4. Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır.

Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.

Somut uyuşmazlıkta kayyım atanması istenilen --------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ---------- sicil numarasında kayıtlı bulunan -------Şti ne ait sicil evraklarının incelenmesinde --------- 04.02.2025 tarihli --------- sayılı nüshasındaki ilana göre aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak --------- seçildiği,

Nüfus kayıtlarının incelenmesinde -------- ile evli olan --------- ile ----------- sayılı kararı ile boşandıkları, kararın kesinleştiği, boşanma kararı gereği müşterek çocukları ...'ün velayetinin anne Filiz Kütük'e--------- verildiği,

Şirket tek temsilcisi --------- 10.08.2025 tarihinde vefat ettiği --------- Noterliğinde 14.08.2025 tarihinde düzenlenen -------- yevmiye nolu mirasçılık belgesine göre geriye mirasçı olarak tek çocuk ...'ün kaldığı, Şirkette tek müdür olan ---------- ölümü ve geriye tek mirasçı olarak kalan ...'ün şirket hisselerinin intikalinin yapılmak suretiyle pay sahibi durumuna gelinmediği,Şirket sicil kayıtlarında pay sahibi olarak tek yetkili ---------- görüldüğü,

Kayyım atanmasının istenilmesi için öncelikle şirkette pay sahibi olunması ve şirket organ boşluğunun bulunması yada organların oluşturulamamasının gerektiği,

HMK.nun 50. madde hükmü gereğince Medeni Haklardan yararlanma ehliyetine sahip olan, davada taraf ehliyetine de sahiptir.

HMK.nun 115 madde hükmü gereğince, Mahkeme dava şartlarının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Taraflar da dava şartı noksanlığını her zaman ileri sürebilirler.HMK.nun 114/1-d madde hükümlerinde Tarafların, taraf ve dava ehliyetine sahip olmaları dava şartı olarak düzenlenmiştir.

Velayeten anne ------- tarafından, küçük çocuk ... adına kayyım atanması istenilmiş ise de şirket pay intikalinin yapılarak, ... adına intikal etmediği, pay sahibi bulunmayan bir kişinin iş bu davayı açmakta bu aşamada aktif dava ehliyetinin bulunmadığı belirlendiğinden, davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.