İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/213 K.2021/1262

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2021/213 Esas

KARAR NO: 2021/1262

DAVA

Sözleşmenin İptali

DAVA TARİHİ: 24/03/2021

KARAR TARİHİ: 18/11/2021

Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların---- ve ----- mirasçılık belgesine göre mirasçıları olduğunu, muris ----- tekabül eden hissenin,------- adına intikal ederek ve şirket pay defterine işlendiğini, davacıların ---- numaralı vekaletname ile davalı------ kendilerine intikal edecek hisseleri devir yetkisi verdiklerini ve bu yetki mukabilinde, ---- tarihli İbraname ile,

şirket hisselerinin tamamını her türlü hak ve yükümlülüğü ile devrettiğini, bedelini de --- nakden aldıklarını kayıt altına aldıklarını, sonra ------- intikal eden hisseler ile ilgili görüşmek istediklerini bildirdiklerini ancak davacıların bahse konu hisseleri devir ettiklerini ve karşılığında da ---- aldıklarını beyan ettiklerini, ancak, davacıların, hisse devri yaptıkları ---- kayıtlı taşınmazlar ile ilgili derdest kamulaştırmasız el atma davalarından doğan yaklaşık -----üzerinde tazminat alacağı olduğunu öğrendiklerinde büyük bir yanılgı ile aldatıldıklarını anladıklarını,

davacıların yaşlarından dolayı,--- vekil tayin ettikleri davalı------- devralınan hisselerin şirket pay defterine işlenmesi talepli dava açıldığını öğrendiklerini, davalı -------- vefatı halinde terekesinde ----- edilecek bütün menkul ve gayrimenkul ----------- ve hisse senetlerinin ---- hak ve alacaklarını karısı----tespit edildiği, açıklanan bu sebeplerden dolayı, ----- kayıtlı hisselerin üzerine,

üçüncü kişilere devrinin önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir konulmasını, davacıların davalı ---- tarihli devir ------- iptalini, davalı ---, davalıların adına -----iptalini ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ettikleri görüldü.

Davalı--- ------ paylarını dilediği kimse veya kimselere dilediği bedel ve şartlarda devretmeye ve devir bedellerini talep, tahsil ve ahzu kabza, sulh ve ibraya, devir senet ve sözleşmelerini imzalamaya ilişkin olarak davacılar tarafından vekil tayin edildiğini, bu vekaletnameye ve davacıların da şifahi muvafakatine istinaden ise davalı ile diğer davalı ---- karşılığında akdedildiğini, söz konusu devir sözleşmelerinin akdedilmesi ve devir bedelinin devralan ---- teslim alınmasını takiben de vekalet görevinin gereği olarak devir bedeli davacılara teslim edildiğini, davalıya devre ilişkin vekaleti teslim eden, devre muvafakat eden,

devir bedelini teslim alıp davalı ------gayri kabili rücu olarak ibra ettiği bulunan davacıların davalı aleyhine huzurdaki davayı ikame ettiğini, dürüstlük kuralı ile ve taraflar arasındaki somut ilişki ile bağdaşmadığını, davalı ---- huzurdaki davanın konusunu teşkil eden devir işlemini vekaleten yaptığını, davacının ----- düzenlenmiş olan aşırı yararlanmaya dayalı taleplerini davalıya yöneltmesi hukuken mümkün olmadığını, zira davacı taraf, dava dilekçesinin netice-i talep bölümünde hisse devir sözleşmelerinin iptalini talep ettiğini,

davacıların bu taleplerini vekaleten işlemi gerçekleştiren ve bizzat davacılar tarafından ibra edilen davalıya karşı yöneltmeleri davalıdan talepte bulunmaları mümkün olmadığını, davalının huzurdaki dava bakımından husumet ehliyetinin olmadığını, davacıların davalarının müvekkil bakımından husumet yönünden reddine karar verilmesi gerektiğini, davalı tarafından vekalete istinaden dava konusu hisselerin tamamı---- bedel ile satıldığını, davacıların talebi üzerine ilgili bedel davacılara teslim edidiğini ve karşılığında da dosyada mübrez ----- tarihli ibraname davalıya hitaben bizzat davacılar eli ile tanzim edildiğini,

açıklanan bu sebeplerden dolayı dava konusu olaya ve sözleşmenin iptaline dönük talebe ilişkin olarak davalı ----- husumet yöneltilemeyeceğinden davanın husumetten reddini, hukuki dayanaktan yoksun davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ettikleri görülmüştür.

Davalı ---- cevap dilekçesinde özetle.

Dava konusu hisse devir sözleşmelerinden biri---- tarihinde akdedildiğini, ilgili sözleşmelerin akdedildiği tarihlerin üzerinden ----- yıla yakın bir süre geçtikten sonra açılan huzurdaki davanın hak düşürücü sürenin geçmiş olduğu hususu da nazara alınarak reddine karar verilmesi gerektiği, davacı tarafça dava dilekçesinin--- numaralı sayfasında sözde kandırılma olgusunu -------- ayında öğrenildiğinin iddia edilmesindeki yegane sebep ise davanın yasal süresinde açıldığı hususunda mahkemeyi yanılttığını, davacı taraf,

dava konusu edilen hisse devir sözleşmelerinden yapıldıkları andan beri haberdar olmakla birlikte davalı ile sözleşmeyi imzalayan vekil ---- tarihinde ibra etmiş ve hukuki ilişkiyi bu şekilde neticelendirdiğini, dava konusu hisselerin bulunduğu şirket ---- yıla yakın bir süredir tasfiye halinde olup, tasfiye süreci halen devam ettiğini, bununla birlikte davacı tarafça dilekçesi içeriğinde --- kamulaştırmasız el atmadan kaynaklı tazminat alacağı bulunduğunun yeni öğrenildiğine ilişkin beyanlar da gerçek dışı olduğunu, zira söz konusu davalar --- yılında şirket tarafından ikame edildiğini,

Tasfiye --------gerçekleştirildiği ve toplantıda alınan kararlar --- yayımlandığı, davacı taraf, dava dilekçesi içeriği ile murislerinin ---kendilerine intikal edecek olanların --- karşılığında devredildiğini iddia ettiği ve bu iddialarını da----- tarafından düzenlendiği görünen makbuz başlıklı evraka dayandırdığı,

---- başlıklı evrak içeriğinde de görülebileceği üzere ortaklık payının devir bedeli ---- tarafından hisse devrine ilişkin bedelin ---- tarihindeki sözleşmelere istinaden yine ---- tarihinde davacılara vekaleten ------vekaletnamesindeki ahzu kabz yetkisine istinaden makbuzlar karşılığı ödendiğini, davalı tarafından birden fazla kez davacılara ilgili bedelin banka vasıtası ile gönderilmesinin daha güvenli olacağı beyan edilmişse de bizzat davacılar tarafından bu bedelin banka vasıtası ile alınması halinde doğacak masraflara ---- katlanmak istememeleri nedeniyle paranın elden ödenmesi talep ettiklerini,

davacıların hisselerini ---- bedele satın alan davalıya karşı gabin iddiasını ileri sürerken, ---- adlı şahıs tarafından açılan dava dosyasına davayı kabul yönünde beyanda bulunmaları da manidar olduğu, davalı --- tarafından ise şirket hisseleri ----- yılında devralındığını, davacının kamulaştırmasız el atma davalarından bihaber şekilde, davacılara ait her biri ---- tasfiye hali devam eden şirkete ait hisseleri --- yüksek bir bedelle satmış olduğunun kabulü hayatın olağan akışı ile bağdaşmadığını, davacı,

davalı tarafından davacılara ait toplam değeri ------- karşılık olarak kendisine ödenen ----- bedeli kabul ederken şirket tarafından ikame edilen kamulaştırmasız el atma davalarından haberdar olduğu, davacının, hayatın olağan akışı ile bağdaşmaz nitelikteki beyanlarının ve haksız davasının bu nedenle de reddi gerektiğini, açıklanan bu sebeplerle, ----- yıllık hak düşürücü süre geçtikten sonra ikame edilen davanın bu nedenle reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ettikleri görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle; TBK. 28. Maddesi gereğince aşırı yararlanma nedeniyle ortaklık hisse payı devri sözleşmesinin iptaline ilişkin dava olduğu tespit edilmiştir.

6100 Sayılı HMK.'nın 166. maddesi uyarınca, aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar. Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır.

------Sayılı dosyası ile mahkememizin dosyası arasında bağlantı olduğu, dava konusu iptali istenilen aynı hisselerin tesciline ilişkin olduğu, davaların birisinde verilecek karar diğerini de etkileceği anlaşılmıştır.

Yukarıda açıklandığı üzere; her iki davadaki yargılama konusu hisseler aynıdır. Bu nedenle, davalar arasında bağlantı bulunduğu açıktır. HMK.30.maddesindeki usul ekonomisi ilkesi dikkate alınarak davaların birlikte yürütülmesinin uygun olacağı sonucuna varıldığından birleştirme kararı verilmiştir.