İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/599 K.2025/816

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/64 Esas

KARAR NO : 2025/778

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 03/04/2023

KARAR TARİHİ : 08/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili şirketin yetkilisi -------, müvekkilinin --------Şti.’nin ortaklarından olduğunu, bir zamanlar ------- bu şirketin yetkilisi olduğunu, --------- önceden bu şirketin %25 hissesini satın aldığını, bu şirketin hissedarlarından olan ---------, onun babası --------- ve o dönemdeki diğer ortakların şirketin ekonomik durumunu -------- gizlediğini;

onu şirkette hisse almaya ikna ettiklerini, bu şekilde şirketin bir takım giderleri için --------- para aldıklarını, --------- ise bu şirketin para kazandığını düşünerek şirkete yatırım yaptığını, --------, o dönemde -------, --------- ve şirketin o dönemdeki diğer ortağının yönlendirmeleri sonucu şirketten %25 daha hisse satın aldığını, ------- bu hisseyi satın almasından ve bir takım yatırımlar daha yapmasından sonra davalı --------- yeni ortak --------- karşı tavırlarının tamamen değiştiğini,

adı geçen şahısların bu aşamadan sonra şirketin tüm kayıtlarını --------- gizlemeye başladıklarını hatta -------- yeni aldığı hisselerin tescilini önlemek için şirket defter ve kayıtlarını müvekkilinden ve ------- gizlediklerini, şirketin diğer ortağı -------- zor durumundan yararlanarak şirket hisselerine fahiş bedel talep ettiğini, --------- ise karşı tarafın usulsüz işlemlerinden dolayı diğer ortağın hisselerini fahiş bedelden satın almak zorunda kaldığını, --------- bu işlemlerden sonra şirket yetkilisi olduğunu, şirket yetkilisi olduktan sonra ise ilgililerin,

o şirkete ilk ortak olduktan sonra çok sayıda usulsüz işlem gerçekleştirerek şirketi zarara uğrattıklarını ve bu şekilde haksız kazançlar temin ettiklerini, müvekkilinin her geçen gün yeni zarar ve ziyanlar tespit ettiğini, dava değerinin tespiti, davalı tarafın konusu suç teşkil eden eylem ve işlemleri neticesinde müvekkilinin uğradı zarar ve ziyanın şimdilik 1.000,00 TL' lik kısmının davalıdan tahsili ile müvekkiline ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini dava ve talep etmiştir.Davalı vekilince yasal süresi içerisinde herhangi bir cevap dilekçesi sunulmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, şirket tarafından eski yetkililere karşı açılan sorumluluk davasıdır.Davacı davalıların yetkili olduğu dönemde şirket mallarını uhdelerine geçirmek, şirketin gelirlerini şahsi hesaplarında kullanmak, şirketi kendilerine ve yakınlarına haksız yere borçlandırarak şirketi icra takiplerine maruz bırakmak, ------- ve vergi borçlarını ödememek, şirketi ocak işletme ruhsatının iptaline sebebiyet vererek şirketin en nemli faaliyet alanını ortadan kaldırmak eylemleri ile şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek zararın davalılardan tahsili ile şirkete ödenmesini talep etmiştir.

Şirket adına, yetkiliye açılacak sorumluluk davasında, genel kurulu kararı alınması dava şartıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 644. maddesinin yollaması ile 553 vd. maddeleri kapsamında şirket tarafından şirket yöneticisine sorumluluk davası açılabilmesi için limited şirket ortaklar kurulu tarafından verilen kararın bulunması gerekmektedir.

Davacı şirket genel kurulunca bu yönde alınmış bir karar mevcut olmayıp, sorumluluk davası için ortaklar kurulu kararının varlığı özel dava şartıdır.Bu dava şartı davanın açılışında olması gerekmekteyse de süre verilerek tamamlanabilir bir şarttır. Davacı vekiline sorumluluk davası açılması için ortaklar kurulu kararı varsa sunması için süre verilmiş, davacı vekili karar defterinin bir suretini sunmuştur.

İncelenen karar defterinde sorumluluk davası açılması dair bir ortaklar kurulu kararına rastlanmamış, özel dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar verilmiştir.