İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/758 K.2026/315

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/758

KARAR NO : 2026/315

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 21/08/2025

KARAR TARİHİ : 08/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının yaşadığı süreç, kendisine karşı uygulanan sistematik dışlama, ticari ve idari kararlara katılımının engellenmesi, bilgi alma hakkının yok sayılması ve yatırım karşılığında hiçbir ödeme yapılmaması hususları, davacı ortaklığını sonlandırmak zorunda kalmasının haklı nedenlerini ortaya koyduğunu, bu bağlamda; hisse devrinin noter onaylı olarak gerçekleştirilmiş olması ve şirket ortaklarının hiçbir makul gerekçe göstermeksizin keyfi biçimde onay vermemeleri, dürüstlük kuralına ve eşitlik ilkesine açıkça aykırı olduğunu bu nedenle dava konusu genel kurul kararlarının iptali, yokluk/geçersizlik tespiti ve devir işleminin onaylanması taleplerimizin kabulünü dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının genel kuruldan usulüne uygun şekilde haberdar edilmesine rağmen toplantıya katılmadığı halde iptal davası açtığı, adres ve tarih yönünden ileri sürdüğü iddiaların gerçeğe aykırı ve asılsız olduğu, pay devrine onay verilmemesinin kanundan doğan bir yetki olduğu ve eşitlik ilkesinin ihlal edilmediği belirtilmekle, davacının açtığı davanın haksız ve kötü niyetli olduğu, şirketi ve ortakları zarara uğratma amacı taşıdığı vurgulanarak, tüm taleplerin reddini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :

Dava dilekçesi ve ön inceleme duruşmasında tespit edildiği üzere, davacı, 26/05/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespitini/ iptalini talep etmiştir. Davacı şirket ortağı olduğu, bu davayı açmakta taraf sıfatı ve hukuki yararı olduğu anlaşılmaktadır.

Yine davanın, TTK.unn 445. maddesine göre 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, şirketin merkezi itibariyle davanın kesin yetki kuralına uygun şekilde mahkememizde açıldığı anlaşılmaktadır.Dava şartlarının mevcut olduğu görülerek esasa girilmiş, tarafların gösterdikleri deliller toplanmış, şirketin sicil dosyası ve genel kurul kararları, hazirun cetvelleri celp edilmiş, bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.Bilirkişiler 04/03/2026 tarihli raporda özetle, TTK.nun 617.

Maddesine göre ve TTK.nun 624/3 maddesine göre 28/04/2025 tarihli genel kurulu toplantıya çağrı kararının mevcut görevde olan dört müdürden üçü tarafından yapılmış olmasının usulsüz olmadığını, davacının pay defterinde kayıtlı olan adresine tebligat yapıldığını ve usulsüzlük olmadığını, ilanda genel kurul toplantısının tarihinin 26/05/2025 olarak doğru göründüğünü, ilan içeriğimdeki vekaletnamede toplantı tarihinin gerçekte müdürler toplantı tarihi olan 28/04/2025 olarak görünmesinin maddi hata niteliğinde olduğunu, aynı zamanda müdür olan davacı ortağın da toplantıdan 15/05/2025 tarihinde yapılan tebligatla haberdar olduğunu,

çağrının usulsüz olduğu kabul edilse dahi bu aykırılığın genel kurul kararlarının alınmasında etkisinin olmadığını, etki kuralına göre kararın sıhhatinin etkilenmediğini, TTK.nun 595 maddesine göre genel kurulun ortağın pay devrini kabul etmeyebileceğini, sonuç olarak genel kurulun iptalini gerektirecek bir aykırılığın olmadığını belirtmişlerdir.Davacı rapora itiraz etmiş, raporun hükme esas alınmayarak davanın kabulünü, davalı ise rapor doğrultusunda davanın reddini talep etmiştir.

Tüm dosya kapsamı incelendiğinde, genel kurul toplantısının kurucu unsurlarının mevcut olduğu, çağrının iptali gerektirecek usulsüzlük içermediği, katılımının kasten engellendiği iddiasının ispatlanamadığı, yasanın açık hükmüne göre genel kurulun gerekçe dahi göstermeksizin hisse devrini onaylamayabileceği, özetle iptal edilmesini gerektirir kanuna, esas sözleşmeye veya iyi niyet kurallarına aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış, bilirkişi raporundaki tespitler aynen benimsenerek, davanın reddine karar verilmiştir.