İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/1082 K.2021/159

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2017/1082 Esas

KARAR NO: 2021/159

DAVA

Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 18/04/2016

KARAR TARİHİ : 09/03/2021

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Dava dışı ----- devredildiğini, bu nedenle işbu davanın devralan şirkete yönetildiğini, müvekkilinin dava dışı devrolan şirket bünyesinde----- tarihleri arasında çalıştığını, aynı zamanda devrolan şirkette---- tarihinde ---- getirildiğini, müvekkilinin devralan davalı şirkette de ---- tarihine kadar görev yaptığını, huzurdaki davanın; müvekkilin davalı şirkette ----olarak çalıştığı süre boyunca ücret alacağına ilişkin olduğunu beyan ederek, tüm haklar saklı tutulmak üzere şimdilik-----tahsiline, yargılama giderlerinin de karşı tarafa bırakılmasına karar verilmesini iddia ve talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; --- üyelerinin mali haklarının TTK 394 maddesi ile belirlendiğini, esas sözleşme ve ---- belirlenmedikçe ---- üyelerinin ücret alacağı ve huzur hakkı talep edemeyeceğini, davacının ------- ücret aldığını, davacıya ne huzur hakkı ne de ücret ödeneceğine dair esas sözleşmede hüküm bulunmadığı gibi ----- da bulunmadığını beyan ederek, davanın reddine, yargılama giderlerinin davacı yana bırakılmasına karar verilmesini iddia ve talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, ---- süresi için ücret alacağına ilişkindir.

Davacı vekili, müvekkilinin ----- yaptığı süre içerisinde herhangi bir ücret almadığını, söz konusu döneme ait ücret alacağını talep etmekte, davalı vekili ise davacının ----- ücret aldığını, davacıya ne huzur hakkı ne de ücret ödeneceğine dair esas sözleşmede hüküm bulunmadığı gibi ----da bulunmadığını beyan ederek, davanın reddini talep etmektedir.

Davacının dava dışı devralınan şirkette ------yaptığı ve belli bir süre davalı şirkette görev aldığı konusunda herhangi bir ihtilaf bulunmayıp , taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu, davacının yönetim kurulu başkanlığı yaptığı döneme ilişkin olarak devralan davalı şirketten herhangi bir ücret alacağının olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Dava dışı ----- şirkete devredildiği, davacı ise, dava dışı devrolan ve davalı şirket bünyesinde---- görevinde bulunduğu anlaşılmaktadır.

Davalı yan cevabında, esas sözleşme ve genel kurul karan bulunmadıkça yönetim kurulu üyelerinin ücrct alacağı ve huzur hakkı talep edemeyeceğini beyan etmiştir.

Dosyada mübrez ----- Sözleşmesine göre, dava dışı şirketin, davalı şirkete devredildiği görülmüştür.

Davalı ve dava dışı şirketin ----- yapılan incelemede, davalı ve dava dışı şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan inceleme sonucunda, ------olarak herhangi bir davacı alacağının görünmediği,

Muhasebesel anlamda ortakların alacak ve borçlarının şirket defterlerinde de ---- olarak görünmesi gerektiği, istisnasız tüm ücret ödemelerinin tahakkuk esasına dayandığı, şayet TTK hükümlerine göre alınmış bir karar mevcutsa----- davacının olası alacağının da önce şirket defterlerinde KAYDI olarak tahakkuk etmesinin muhasebenin temel ve vazgeçilmez kuralı olduğu, somut olayda davalı şirket defterlerinde böyle bir kaydın olmadığı,

Davacının davaya dayanak yaptığı ücret alacağına ilişkin olarak davacının KAYDİ olarak herhangi bir alacağının görünmediği tespit edilmiştir.

Davaya konu olayın 6102 sayılı TTK açısından değerlendirilmesin de ise, "yönetim kurulu üyelerinin mali hakları" başlığını taşıyan TTK m. 394 uyarınca "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilirBunun yanı sıra IT'K m. 408/1-b'de yönelim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, İkramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi genel kurulun vazgeçilemez ve devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır.

Bu iki maddenin birlikte değerlendirilmesi sonucunda------- ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi ödemede bulunulmasına ancak genel kurul larafından karar verilebilir ve bunun miktarı da yine ya genel kurul kararıyla ya da esas sözleşmeyle belirlenebilir.---- olmadan yönetim kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı vs. ödenmesi hukuken mümkün değildir.

Mahkememizce davacıya ait ----- kayıtları celp edilmiştir.

Celp edilen kayıtlar üzerinde yapılan incelemede davacının ---- denk gelen dönemde devrolan şirkette ----- ve devralan şirkette ise çalıştığı döneme denk gelen zaman içerisinde de ücret aldığı tespit edilmiştir.

Bu durumda angarya yasağının ihlali de söz konusu olmadığı ve dava dosyasında davalı tarafından devralınan dava dışı şirketin genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı vs. ödeneceğine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmadığından, davacının, davalıdan bir ücret alacağının bulunmadığı anlaşılmakla davanı reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.