İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/690 K.2026/71

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ (Kabul)

ESAS NO

2025/690 Esas

KARAR NO: 2026/71

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 06/08/2025

KARAR TARİHİ: 21/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacılar vekili ------- tarihli dava dilekçesinde özetle. Müvekkillerinin, davalı şirketin ortaklarından olup toplamda %50 hisseye sahiptir. Diğer ortak, davalı ---- %50 hisseye sahiptir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Sona Erme Sebepleri ve Sona Ermenin Sonuçları" başlıklı maddesine göre. Madde 636- (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: ...

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Görüleceği üzere madde, haklı sebebin varlığı halinde şirketin feshinin talep edilebileceğini hüküm altına almıştır.

Kanun maddesi açıkça hangi sebeplerin haklı sebep olduğuna ilişkin açıkça bir düzenlemeye yer vermemiştir. Lakin gerek doktrinde gerekse de ---------- faaliyetinin tamamen durmuş olması durumunda haklı nedenin var olduğu belirtilerek şirketin haklı nedenle feshedilebileceği kabul edilmiştir. Davalı şirket halihazırda münfesihtir.

Şirketin tek malvarlığı olan gemi de satılmış olup şirketin bir faaliyeti olmadığı gibi aktif olmasının bir yararı da bulunmamaktadır.--------- şirkete ait ilanlardan da görüleceği üzere en son ----- tarihinde sermaye arttırımına gidilmiş, -------tarihinde temsil yetkisine ilişkin karar alınmıştır. Bunun haricinde bu tarihten günümüze, 15 yıldır şirket tarafından hiçbir karar alınmamıştır.

2011 yılında atanan müdürün azledilmesi talebiyle müvekkiller adına dava ikame edilmiş, yargılama sürecinde şirkete tedbiren kayyım atanmasına karar verilmiş, tedbirin kalkması ve kayyımlık görevinin sonra ermesiyle birlikte yeniden müdür dahi atanmamıştır.

Bu nedenle şirketin faaliyetlerinin tamamen durmuş olması ve uzun bir zaman önce fiilen son verilmiş olması sebebi ile şirketin haklı nedenle feshi talebi ile işbu davayı açma zorunluluğu doğduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün değildir. Şirket ortakları olarak şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesi hususunda müvekkillerinin mutabık olduğunu belirtmek isteriz.

Açıklamış oldukları üzere şirketin tasfiyesiz olarak haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ettiklerinden bahisle davalı şirketin feshine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini vekil eden adına talep ve dava etmiştir.Davalı şirketi temsil eden yetkili bir müdür bulunmadığından işbu davada davalı ---- temsil etmek üzere ---- kimlik numaralı ----temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiş ve kayyıma tebligat yapılmak suretiyle taraf teşkili sağlanmıştır.

Davalı ---------- ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, ---- tarihinde kurulduğu, ortaklarının------olduğu, şirketi münferiden temsile yetkili kişinin ----- tarihleri arasında ---- olduğu, şirketin son tescil işleminin ---- olduğu görülmüştür. ----- davalı ------ tüm gelir vergisi, kurumlar vergisi ve ---- beyannameleri ile açılış kayıtları, ---- formları ve ilgili tüm kayıtları getirtilmiş, sadece ---- tarihleri arasında mükellef kaydının olduğu görülmüştür. ------ sorulduğunda davalı ---- herhangi bir tescil kaydının bulunmadığı ve buna bağlı olarak da söz konusu şirketin borcunun da olmadığı tespit edilmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, haklı sebeple limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Davacılar, şirketin uzun bir süredir gayri faal durumda olduğu ve yetkili müdürü bulunmadığından bahisle tasfiyesiz olarak haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirket temsil kayyımı, takdiri mahkemeye bırakmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636 ncı maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü düzenlemiştir.

Tüm dosya kapsamına göre;---- gelen kayıtlar ve toplanan deliller göz önünde bulundurulduğunda, davalı şirketin ----- tarihinde kurulduğu, son yetkilisinin görev süresinin ---- tarihinde sona erdiği, şirketin uzun süredir faaliyet göstermediği, şirketin aktif mükellefiyetinin bulunmadığı, uzun süredir faaliyeti olmayan, ticari hayatın içinde bulunmayan davalı şirketin devamında gerek davacılar gerekse genel ekonomik menfaatler ve kamu için bir fayda bulunmadığı, gayri faal olan davalı şirketin kuruluş amacını yitirdiği, TTK nın geçici 7. maddesi haricinde tasfiyesiz feshi mümkün kılan bir düzenlemenin kanunlarımızda mevcut olmadığı,

bir başka deyişle davacıların tasfiyesiz feshe ilişkin talebinin yasal dayanağı bulunmadığı anlaşıldığından haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.