İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/991 K.2026/45

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/991

KARAR NO : 2026/45

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 30/10/2025

KARAR TARİHİ : 15/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili 30.10.2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin % 49.375 oranında hissesine sahip olduğunu, yasanın aradığı %10'dan daha fazla hisseye sahip olmakla fesih ve tasfiye davası açma hakkına sahip bir ortak olduğunu, 1970 yılında aile şirketi olarak kurulan, 2024 yılına kadar da bu yapısını koruyan davalı şirketin 2006 yılından itibaren ticaretini sonlandıdığını, üzerine kayıtlı taşınmazları haricinde başkaca hiçbir mal varlığı, ticari faaliyeti, çalışanı, demirbaşı, ofisi vs. olmayan, kağıt üzerinde varlığı haricinde hiçbir faaliyeti ve malvarlığı bulunmayan bir şirket olduğunu,

2024 yılında ---- isimli hiç tanınmayan bir kişi aile şirketi hisselerinin %50.625'ini hukuka ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir şekilde ele geçirdiğini, sonrasında müvekkiline haber dahi verilmeksizin şirket ana sözleşmesine ve kanuna aykırı bir şekilde 15.10.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak şirket yönetiminin ele geçirildiğini, 3 aylık genel kurul iptal davası açılması süresinin müvekkilinin bilgisi olmaksızın geçirilmesinden sonra bu defa 17.02.2025 tarihinde yeni bir olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak 2006 yılından beri gayri faal olan, bir toplu iğnesi dahi bulunmayan,

hukuken kağıt üzerinde varlığını koruyan ancak fiilen mevcut olmayan, tabelası dahi bulunmayan davalı şirketin 100.000 TL olan sermayesinin 75.000.000 TL'ye çıkartılmasına dair sermaye arttırım kararı alındığını, dürüstlük kuralına açıkça aykırı ve müvekkilinin hisselerini ele geçirme amaçlı yapılan sermaye artışına ilişkin karardan sonra 10.03.2025 tarihli noter ihtarnamesi ile 37.031.250 TL'nin 1/4'ünün 09.04.2025 tarihine kadar, kalan 3/4'ünün ise 12 ay içinde nakten ödenmesi,

yeni pay alma hakkının kullanılmaması halinde rüçhan haklarının yönetim kurulu tarafından kullandırılacağı ihtar edildiğini, müvekkilinin yaklaşık 25 yıldır gayri faal olan şirketin hiç tanımadığı yönetimine ya 37.031.250 TL ödeyecek - deyim yerindeyse kurda kuzuyu teslim edecek-, ya da sermaye artışına katılmayarak %49.375 olan hissesinin % 0.065'e düşerek babasının kurduğu şirketteki ortaklığının adeta sona ermesini izleyeceğini, müvekkilinin hakkına çökme amaçlı yapılan sermaye artışı ile müvekkilinin deyim yerindeyse idam ile müebbet cezası arasında tercihe zorlandığını,

Yüce Türk Adaleti hak gasbı girişimine geçit vermemiş ve sermaye artışı kararını iptal ettiğini, müvekkilinin hiç tanımadığı bir kişi ile hiçbir ticari faaliyeti olmayan bir şirketi ortak olarak devam ettirmesinin kendisinden beklenemeyeceği gibi, şirketin 2006 yılından beri gayri faal olduğu ve ortaklık amacının da kalmadığı dikkate alınarak şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilerek sahip olduğu taşınmazların satılarak hisseleri oranında ortaklara paylaştırılmasının gerektiğinden bahisle, ihtiyati tedbir taleplerinin teminatsız olarak kabulünü,

davalı ...----- tüm masrafı ve ücreti davalı şirketçe karşılanmak üzere huzurdaki davada verilecek karar kesinleşene dek yönetim kayyumu atanmasını, davalı ... .'---- maliki bulunduğu --- İli, ----- İlçesi, -----, Nolu Bağımsız Bölümlerdeki taşınmazlarına üçüncü kişilere devir ve temlikini, her türlü ayni ve şahsi hak tesisini önleyici nitelikte ihtiyati tedbir konulmasına karar verilerek bu hususun ilgili tapu müdürlüğüne bildirilmesine ve tapu siciline de şerhini, haklı davalarının kabulü ile yukarıda açıklanan sebeplerle davalı şirketin TTK.m.531 hükmü uyarınca feshine ve tasfiyesine,

davalı şirketin feshi talepleri kabul edilmemesi halinde TTK.m.531 hükmünde mahkemeye tanınan takdir yetkisine dayanarak kanunun öngördüğü çerçevede müvekkili pay sahibine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilmesini, tüm yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili 10.12.2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle;

davanın derdestlik nedeniyle reddini, Mahkeme aksi kanaatte ise tarafları ve konusu aynı olan, aralarında hukuki ve fiili irtibat bulunan ---- Asliye Ticaret Mahkemesi ------ Esas sayılı dosya ile birleştirilmesini, asla fesih ve tasfiye istemi ile gerekçesini kabul anlamına gelmemek kaydı ile davacının payının hükme en yakın tarihteki değeri kendisine ödenerek ortaklıktan çıkarılmasını, bu yönde karar tesis edildiği taktirde HMK 308 ve 312 maddeleri uyarınca vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin davacıya yüklenmesini, fesih ve tasfiye dava ve talebinin ise reddini talep etmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, TTK 531 maddesi uyarınca davalı şirketin feshi istemine ilişkindir.

HMK 166.maddeye göre aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki Hukuk Mahkemelerinde açılmış davaların aralarında bağlantı bulunması durumunda davanın her aşamasında talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebileceği, birleştirme kararının ikinci davanın açıldığı mahkemece verileceği, davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılacağı belirtilmiştir.Tüm dosya kapsamından.

Mahkememize ait dosya ile ---- Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyası dava konusunun aynı sebepten doğduğu her iki dava arasında bağlantı bulunması sebebiyle HMK 166. maddeye göre davaların birleştirilmesine karar vermek gerekmiş olup mahkememizce aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.