İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/1 K.2026/5

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1

KARAR NO : 2026/5

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 02/01/2026

KARAR TARİHİ : 05/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Talep eden vekili 02/01/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; ------ Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ---- Esas sayılı dosyası ile müvekkili ile ---- , , ve ------. arasında "ticari şirketin tasfiyesi" talepli dava görülmektedir. Bu dosya kapsamında 19/12/2025 tarihli celsede verilen ara karar uyarınca işbu davayı açma zaruri hale gelmiştir.

Müvekkilin ----Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ----- Esas sayılı dosya ile sınırlı olmak üzere ----- temsil kayyımı olarak atanmasını talep etmektedir. Şöyle ki; ---- hisseleri 4 ortağa ait olup şirketin %45 oranında hissesi ---- , %5 hissesi -----, %25 hissesi ---- aittir. Müvekkili ,--- %25 oranında hissesine sahip olup aynı zamanda yönetim kurulu başkanıdır. Yönetim kurulu ise müvekkili ve ---- oluşmaktadır.

Bilindiği üzere anonim şirketlerde yönetim kurulu; şirketi yönetmek, yönetim teşkilatını belirlemek, bütçeyi hazırlamak, yıllık faaliyet raporunu düzenlemek gibi şirket açısından hayati öneme sahip görev ve yetkilerle donatılmıştır. Bu yetkilerin öneminin farkında olan müvekkilinin, şirket menfaati doğrultusunda üzerine düşen bütün sorumluluğu yerine getirmiştir.

Ancak dava dışı ------ Yönetim Kurulu kararlarına imza atmaması nedeniyle başta davalı şirketin Tasfiye Giriş İşlemleri olmakla üzere şirketle ilgili diğer iş ve işlemler yerine getirilememektedir. Şahsın bu eylemleri şirket ve ortaklara büyük zarar vermekte ve şirket faaliyetlerini durma noktasına getirmektedir.

Türk Medeni Kanunu’nun 426/3. maddesi uyarınca; tüzel kişilerin zorunlu organlarının görevlerini yerine getirememesi halinde, ilgili mahkemece temsil kayyımı atanması mümkündür. Somut olayda, ----- yönetim kurulu iki kişiden oluşmakta olup yönetim kurulu üyelerinden ----- yönetim kurulu kararlarını imzalamaktan imtina etmesi nedeniyle şirket fiilen karar alamaz hale gelmiştir.

Bu durum Yargıtay içtihatlarında açıkça ifade edildiği üzere “yönetim kurulunun kilitlenmesi” niteliğinde olup, uzun süre devam etmesi halinde şirketin organsız kalması sonucunu doğurmaktadır. Şirketin tasfiye sürecine girmiş olması karşısında yönetim kurulunun işlevini yitirmesi şirket bakımından telafisi güç ve imkânsız zararlar doğurma tehlikesi barındırmaktadır.

Nitekim,---- Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ----- Esas sayılı dosyasında görülmekte olan ticari şirketin tasfiyesi davasında verilen ara karar gereği, şirketin temsil ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi zorunluluk arz etmektedir. Ancak mevcut yönetim kurulu yapısı sebebiyle bu işlemler fiilen yerine getirilememektedir. Bu nedenlerle işbu dosya ile sınırlı olmak üzere,----- temsil kayyımı atanması hukuken zorunlu hale gelmiştir.

Yukarıdaki açıklamalar ------ Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere; müvekkilin müflis şirkete temsil kayyumu olarak atanmasına karar verilmesini talep ettiklerinden bahisle davanın kabulü ile; müvekkili şirketin yetkilisi ------temsil kayyımı olarak atanmasına, 1 No'lu taleplerinin kabul edilmemesi halinde mahkemenin takdir edeceği bir kişinin kayyım olarak atanmasına, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

----. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ------ Esas sayılı dosyası celp edilmiş, incelendiğinde; davacısının------ Şirketi olduğu, davanın konusunun Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) dava olduğu, 19/12/2025 tarihli tensip tutanağının 1 inci bendiyle "1- Davacı tarafa bu davaya ilişkin olarak şirkete temsil kayyımı atanması için dava açmak üzere iki haftalık kesin süre verilmesine, ara karar yerine getirilmediği takdirde dosya kapsamına göre karar verileceğinin ihtarına, (tebliğ tarihinin ihtar tarihi sayılmasına)" ara kararıyla mahkemece davacı tarafa davalı tarafa temsil kayyımı atanması için kesin süre verildiği görülmüştür.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, ------ Şirketi'ne temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun I - Sona erme sebepleri 1. Genel olarak başlıklı 529 uncu maddesi "(1) Anonim şirket; a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer.",

2. Özel hâller a) Organların eksikliği başlıklı 530 uncu maddesi "(1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler.

Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." ve b) Haklı sebeplerle fesih başlıklı 531 inci maddesi "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler.

Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü düzenlemiştir.4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun A.

Kayyımlığı gerektiren hâller I. Temsil başlıklı 426 ncı maddesi "Vesayet makamı, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hâllerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atar: 1. Ergin bir kişi, hastalığı, başka bir yerde bulunması veya benzeri bir sebeple ivedi bir işini kendisi görebilecek veya bir temsilci atayabilecek durumda değilse, 2. Bir işte yasal temsilcinin menfaati ile küçüğün veya kısıtlının menfaati çatışıyorsa, 3. Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa" hükmünü düzenlemiştir.

Davacı tarafça ---- Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ----- Esas sayılı dosyasında davalı olan ------Şirketi'nin fesih ve tasfiyesinin talep edildiği, mahkemece işbu davada davalı şirketi temsil ettirmek amacı ile dava konusu şirkete kayyım atanması hususunda dava açmak üzere davacı vekiline iki hafta kesin süre verildiği, davacının feshi istenilen ----- Şirketi'nin yönetim kurulu üyesi olduğu,

TMK'nın 426/3 maddesi uyarınca yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunması durumunda temsil kayyımı atanacağı düzenlendiği anlaşılmakla dava konusu olan ----- Şirketi'nin yasal temsilcisi olan davacı ------ mezkûr davada temsil sorunu bulunması sebebiyle ----Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ---- Esas sayılı dosyasında temsil etmek üzere ----- TC kimlik numaralı ------ temsil kayyımı olarak atanmasına, temsil kayyımına dosya sonuçlanıp kesinleşinceye kadar yıllık 12.000,00 TL ücret takdirine, davacı vekili tarafından kayyım ücreti mahkememize depo edildiğinde; kararın bir örneğinin ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ------ Esas sayılı dosyasına gönderilmesine, kayyıma tebliğine ve ücretinin ödenmesine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.