İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/260 K.2026/260

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/260

KARAR NO : 2026/260

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 13/03/2026

KARAR TARİHİ : 16/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 13/03/2026 tarihinde tevzi edilen dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin davalı ...'nin (Bundan böyle “------” olarak anılacaktır) %33,33 pay sahiplerinden biridir. ---- Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde ------- sicil numarası ile kayıtlı olup anonim şirket statüsünde faaliyet göstermektedir. Şirketin yönetim organı olan yönetim kurulu, tek üyeden oluşmakta olup söz konusu görev ... T.C. kimlik numaralı ... tarafından yürütülmekteydi.

Anak şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan ... T.C. kimlik numaralı ... 16.02.2026 tarihinde vefat etmiştir. Söz konusu husus ölüm belgesi ve nüfus kayıt örneği ile sabit olup işbu dilekçe ekinde ölüm belgesi Başkanlığa sunulmaktadır. Yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle şirket yönetim organı ortadan kalkmış olup şirket fiilen organsız kalmıştır.

Bu nedenle şirketi temsil ve ilzama yetkili bir organ bulunmadığı gibi, şirket genel kurulunu toplantıya çağırabilecek yetkili bir merci de mevcut değildir. Anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması kural olarak yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğunda olup mevcut durumda yönetim kurulu bulunmadığından pay sahiplerinin genel kurul toplantısını gerçekleştirmesi fiilen ve hukuken mümkün olmadığından işbu başvuruda bulunma gereği hasıl olmuştur.

İşbu durum şirket faaliyetlerinin durmasına, şirketin hukuki ve ticari işlemlerinin yürütülememesine ve şirketin menfaatlerinin ciddi biçimde zarar görmesine yol açabilecek niteliktedir. Nitekim 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 530. maddesi uyarınca anonim şirketin kanunen gerekli organlarından birinin bulunmaması halinde söz konusu eksikliğin giderilmesi için mahkeme tarafından uygun süre verilmesi ve gerekli tedbirlerin alınması mümkün olduğu düzenlenmiştir.

Şirketin yönetim organının bulunmaması nedeniyle ortaya çıkan bu hukuki boşluğun giderilmesi amacıyla şirket işlerini yürütmek ve özellikle genel kurulu toplantıya çağırmak suretiyle yeni yönetim kurulunun seçilmesini sağlamak üzere Başkanlık tarafından kayyım atanması talep edilmektedir.

Yukarıda belirtmiş oldukları üzere şirket işlerinin geçici olarak yürütülmesi, şirket pay sahiplerinin genel kurula çağrılması, yapılacak genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçiminin sağlanması, seçilen yönetim kurulunun ticaret siciline tescil işlemlerinin gerçekleştirilebilmesi amacıyla davalı şirkete bir kayyım atanmasını talep ettiklerinden bahisle davanın kabulü ile ...'nin tek yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle organsız kalmış olması sebebiyle şirkete kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve yasal vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirketin 06/02/2025 tarih ve ---- sayılı ---- Gazetesi'nin 1342'nci sayfasında yayınlanan ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, 06.02.2025 tarihinde kurulduğu, kurucuların eşit paya sahip ..., ------- ve ... olduğu, tek yönetim kurulu üyesinin ... olduğu görülmüştür.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK 410 (2) madde hükmüne göre davalı şirket ile ilgili olarak genel kurul toplantısı çağrısı yapmak üzere izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'nın ölmesi sebebiyle şirket işlerinin geçici olarak yürütülmesi, şirket pay sahiplerinin genel kurula çağrılması, yapılacak genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçiminin sağlanması ve seçilen yönetim kurulunun ticaret siciline tescil işlemlerinin gerçekleştirilebilmesi amacıyla davalı şirkete bir kayyım atanmasını talep etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çağrı, Yetki, Yetkili ve görevli organlar başlıklı 410 ncu maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir." ve 2. Özel hâller a) Organların eksikliği başlıklı 530 uncu maddesi "(1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler.

Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." hükmünü düzenlemiştir.

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun II. Yönetim 1. Kanun gereği başlıklı 427 nci maddesi "Vesayet makamı, yönetimi kimseye ait olmayan mallar için gereken önlemleri alır ve özellikle aşağıdaki hâllerde bir yönetim kayyımı atar: 1. Bir kimse uzun süreden beri bulunamaz ve oturduğu yer de bilinemezse, 2. Vesayet altına alınması için yeterli bir sebep bulunmamakla beraber, bir kişi malvarlığını kendi başına yönetmek veya bunun için temsilci atamak gücünden yoksunsa, 3. Bir terekede mirasçılık hakları henüz belli değilse veya ceninin menfaatleri gerekli kılarsa,

4. Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, 5. Bir hayır işi veya genel yarar amacı güden başka bir iş için halktan toplanan para ve sair yardımı yönetme veya harcama yolu sağlanamamışsa." hükmünü düzenlemiştir.TTK'da anonim şirkete kayyım atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamakta olup, şirketlerin seçilmiş organları tarafından yönetilmeleri esastır.

Anonim şirketin organsız kalması halinde izlenecek yol ise TTK'nın 530. maddesinde düzenlenmiştir. Maddenin birinci fıkrası ile, şirketin uzun süreden beri organsız olması veya genel kurulun toplanamaması halinde fesih davası açılacağı, ikinci fıkrası ile de, davanın açılması ile mahkemece, tarafların birinin istemi üzerine gerekli önlemlerin alınabileceği kabul edilmiştir.

TMK'nın 427/4 maddesinde yer alan düzenlemeye göre, yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır.

Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nın sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.Somut olayda, davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'nın 16/02/2026 tarihinde ölümü üzerine görevi sona ermiş ve dava bundan çok kısa bir süre sonra 13/03/2026 tarihinde açılmıştır. Şirket tek yönetim kurulu üyesinin ölümü sonucu organsız kalmıştır.

Şirketin organsız kalmasının üzerinden uzun süre geçmediğinden TTK'nın 530. Maddesinin somut olayda uygulanması ihtimali bulunmamaktadır. Kaldı ki bu madde TTK'da anonim şirketin sona erme ve tasfiye bölümünde düzenlendiğinden davacı tarafın da sonucu şirketin feshi olabilecek bu yönde açık bir talebi bulunmamaktadır.

TMK'nın 427/4 maddesinde yer alan düzenlemeye göre, yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunması esastır. İhtilafın TTK'nın sistematiği içinde giderilmesi gerekmektedir. 6100 sayılı HMK.'un 33 üncü maddesine göre Hâkim, Türk hukukunu resen uygulamak zorundadır.

Bir davada olayları belirtmek ve açıklamak taraflara, hukuki nitelendirme ise hâkime aittir. Bu nedenle tarafların hukuki nitelendirmeyi doğru yapmak zorunluluğu yoktur. Başka bir ifade ile hâkim, bildirilen hukuki sebeplerle bağlı olmayıp, hukuki sebebi kendiliğinden bulup uygulamakla sorumludur.

Uyuşmazlığın, TTK'nın 410'uncu maddesinde yer alan çağrıya izin verilmesi yoluyla çözümü mümkün bulunmaktadır. Davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'nın ölmesi sebebiyle genel kurul toplantı çağrısının yapılamadığı, yönetim kurulunun mevcut olmaması sebebiyle genel kurul toplantı kararı alınamadığından davacı tarafın talebinde haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.