İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/46 K.2026/282

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/46

KARAR NO : 2026/282

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 15/01/2026

KARAR TARİHİ : 25/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 15.01.2026 tarihli dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin ortağı bulunduğu ----- sicil numarası ile ----- Ticaret Siciline kayıtlı ------ Şirketi, 05.05.1981 tarihinde 4 ortaklı olarak kurulmuş ve kuruluşa ilişkin ana sözleşme, ------ Gazetesinin 14.05.1981 tarih ve 250 sayı ve 50. Sayfasında yayımlanmıştır.

Dava konusu şirket, 31.10.2020 tarihi itibariyle bağlı bulunduğu ------ Vergi Dairesince resen terk işlemine tabi tutulmuş olup Şirket halen gayrı faal ve organsız durumdadır. Şirket ortaklarından ---- TCKN.lı ---- ve ---- TCKN.lı ------ vefat etmişler geriye kalan tek ortak davacı müvekkilinin 10 yıllık görev süresi de sona ermiştir.

Şirketin hayatta tek ortağının kalması, vefat eden ortakların mirasçıları ile bir araya gelinememesi, ortaklar kurulunun da toplanamaması ve son olarak da Vergi Dairesince resen terk işlemi yapılmış bulunması nedeniyle Şirketin TTK 636/2 hükmüne göre haklı sebeple feshine karar verilmesini talep zorunluğu hasıl olmuştur. Şirketin herhangi bir faaliyet ve mal varlığı bulunmamakta sadece adına kayıtlı -------- no.lı 3 adet GSM hattı mevcuttur.

Bu hatların da devri ya da kapatılması, şirketin organsız kalmış bulunması nedeniyle mümkün olamamaktadır. Şirketin yukarıda açıklandığı üzerine adına kayıtlı taşınır-taşınmaz malı yoktur. Ayrıca şirketin gerek Gelir İdaresi Başkanlığına gerek Sosyal Güvenlik Kurumu’na gerekse de hiçbir özel ya da resmi kuruma borcu da yoktur.

Her ne kadar aynı nedenle Şirketin feshi için----- Asliye Ticaret Mahkemesinde ------- Esas sayı ile dava açılmış ise de, daha sonra dava "şirkete organ tayini" istemi ile ıslah edilmiştir. -----. ATM.ce Şirkete kayyım atanmış, atanan kayyım ortaklar kurulunu toplantıya çağırmış ve 12.02.2024 tarihinde ortaklar kurulu toplanarak şirket organlarını seçmiştir.

Kayyım tarafından toplanan Ortaklar Kurulu Kararı, vefat eden ortaklardan ------ ait "5 payın" 4 mirasçısına eşit ve "tam sayı" olarak paylaştırılamaması ve mirasçıların tamamına da erişilemediğinden, küsuratlı pay için herhangi biri lehine feragat da mümkün olamadığından Şirket hisselerinin "küsuratlı paylı hali ile" Ticaret Sicilinde tescil edilememiş ve Şirket organsız olarak kalmıştır. Tescilin yapılamamış olması Kayyım ----- tarafından ------.

Asliye Ticaret Mahkemesine bildirilmiş (Ek.4) ancak Mahkemece, yapılan genel kurulda "3 yıl süre ile yönetim kurulunun oluşturulduğu" gerekçesi ile "...konusu kalmayan davanın esasa hakkında karar verilmesine yer olmadığına..." hükmedilmiştir. Vaki ıslah nedeniyle ------. ATM.nin kararı yerinde olsa da yapılan genel kurul "küsuratlı pay" nedeniyle tescil edilememiş bulunduğundan Şirketin "organsızlık" hali devam etmiştir.

Şirketin uzun bir zaman önce faaliyetlerine fiilen son verilmiş bulunması; ayrıca vergi dairesi tarafından da resen terk işleminin yapılmış olması ve ortaklara "küsuratsız pay dağılımı"nın da mümkün olmaması nedeniyle ----ATM.ce verilen yetki ile Kayyım tarafından toplanan genel kurul tescil edilememiştir. Bu nedenlerle ------Şirketi'nin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep zorunluluğu doğmuştur.

Şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün olmadığından bahisle ---- Sicil Numarası ile ----- Ticaret Siciline kayıtlı ---Şirketi'nin TTK 636/2 uyarınca haklı sebeple feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirketin organsız bulunduğu iddia edildiğinden işbu davada davalı -----Şirketi'ni temsil etmek üzere ---- TC kimlik numaralı ----- temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiş ve kayyıma tebligat yapılmak suretiyle taraf teşkili sağlanmıştır.

Davalı ------ Şirketi'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, 05.05.1981 tarihinde kurulduğu, ortaklarının ------olduğu, şirketi münferiden temsile yetkili kişilerin 01.12.2008 - 01.12.2018 tarihleri arasında --- ve ------ olduğu, şirketin son tescil işleminin 11.01.2011 olduğu görülmüştür.

----- Vergi Dairesi Müdürlüğü'nden davalı ------Şirketi'nin tüm gelir vergisi, kurumlar vergisi ve KDV beyannameleri ile açılış kayıtları, Ba/Bs formları ve ilgili tüm kayıtları getirtilmesi için yazılan yazıya verilen cevapta; Ödevli kurum 11/02/2011 tarihinde ----- VD nakil gelmiş, 31/10/2020 tarihinde Dairemizce Re'sen Terk edilmiştir. Ödevli kurumun yazımız 06/03/2026 tarihi itibariyle Dairemize vergi borcu bulunmamaktadır. Ödevli kurumun Dairemize vermiş olduğu 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 yılı Kurumlar vergisi beyannameleri, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 yıllarına ait BA - BS fomları, toplam bazda tahakkuk bilgileri, sicil bilgileri ve borç bilgileri yazı ekinde gönderildiği bildirilmiştir.

----- Sosyal Güvenlik Merkezi Müdürlüğü'nden davalı----- Şirketi'nin prim borcunun olup olmadığı sorulmuştur.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, haklı sebeple limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Davacı vekili, davalı şirketin üç ortağından ikisinin öldüğünü, davacının da görev süresinin dolduğunu, davalı şirketin gayri faal olduğunu, mirasçılar bir araya gelemediğinden genel kurulca şirketin fesih ve tasfiyesi gerçekleştirilemediğinden davalı şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket temsil kayyımı, takdiri mahkemeye bırakmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636 ncı maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü düzenlemiştir.

Tüm dosya kapsamına göre; Sicil kayıtları ile Vergi Dairesi ve SGK'dan gelen cevaplar ve toplanan deliller göz önünde bulundurulduğunda, davalı şirketin 05/05/1981 tarihinde kurulduğu, son yetkilisi davacının görev süresinin 01/12/2018 tarihinde sona erdiği, diğer yetkililerinin öldüğü, şirketin uzun süredir faaliyet göstermediği, vergi dairesi tarafından 31/10/2020 tarihinde resen terk suretiyle kaydının silindiği, uzun süredir faaliyeti olmayan, ticari hayatın içinde bulunmayan davalı şirketin devamında gerek davacı gerekse genel ekonomik menfaatler ve kamu için bir fayda bulunmadığı, gayri faal olan davalı şirketin kuruluş amacını yitirdiği anlaşıldığından haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.