İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2011/1155 K.2025/880

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2011/1155

KARAR NO : 2025/880

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali

DAVA TARİHİ : 15/11/2011

KARAR TARİHİ : 05/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dilekçesinde özetle; Davacı vekili tarafından dava dosyasına sunulan dava dilekçesinde özetle; Davacı ------ 17.08.2011 tarihli 2010

yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan altı adet kararın iptali ve icralarının durdurulması

amacıyla işbu davayı açtığını, Davacının, şirkette %7,293 oranında pay sahibi olup daha önce

yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmuş, ancak 2004 yılı itibariyle bu görevden

çıkarıldığını ve şirket yönetiminden dışlandığını ileri sürmekte olduğunu, Dava dilekçesinde, 2010

yılına ait faaliyet raporu, denetçi raporu, bilanço ve gelir tablosunun eksik ve hatalı olduğu,

şirketin mali durumu hakkında gerçeğe aykırı beyanlar içerdiği ve bu belgelerin davacıya

zamanında sunulmadığı iddia edildiğini, Yönetim Kurulu’nun kötü niyetli uygulamaları

sonucunda şirketin karı düşük gösterilmiş, olası karların başka bir şirkete (-----.)

aktarılmasıyla şirketin ve ortakların zarara uğratıldığı öne sürüldüğünü, Genel kurulda sunulan

raporların, şeklen hazırlanmış olsa da içerik bakımından eksik olduğu, faaliyetlerin ayrıntılı bir

şekilde açıklanmadığı, kar dağıtımına ilişkin alınan kararların gerekçesiz olduğu, azlık

haklarının dikkate alınmadığı ve ibra işlemlerinin usulsüz olarak gerçekleştirildiği belirtilmiş olduğunu, dava konusu genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının hangi somut olay hakkında hukua aykırılık iddiasında bulunduğunu ortaya koymadığını, aile şirketi olan dava konusu şirkette diğer aile bireyleri ile birlikte eşit paya sahip olan davacının (dava konusu yapılan hariç) en son 29.04.2005 tarihli 2004 yılı Genel Kurulunda kendisini vekillere temsil ettirdiği ve ilerleyen yıllarda da yapılan davetlere rağmen genel kurula iştirak etmediği, şirketin ekonomik durumu elverdiğince kendisine sunulan maddi olanaklardan yararlanan davacının bu imkanlar kısıtlanınca bu davaları açtığını, tamamı asılsız ve dayanaksız ve hukuki yarardan yoksun işbu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, 17.08.2011 tarihli Genel Kurul Kararlarının İptali talebine ilişkindir.

Genel Kurul Toplantı tarihi itibariyle somut olaya eski 6762 Sayılı mülga TTK'nın 381.maddesinin uygulanması gerekmektedir.Eski 6762 sayılı mülga 381.madde "Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahipleri, kanun veya esas mukabele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren 3 ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilir.

Somut olayda, 17.08.2011 tarihli Genel Kurul Toplantısının iptali için 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde 17.11.2018 tarihinde yetkili olan mahkememizde dava açıldığı tespit edilmiştir.

Mahkememiz tarafından bekletici mesele yapılan ------ ATM'nin ----- Esas ----- Karar sayılı dosyasının incelenmesi sonucu davacının ------ tarafından davalı şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine 11.04.2011 tarihinde sorumluluktan kaynaklı tazminat davası açıldığı ve mahkeme tarafından açılan davanın "reddine" karar verildiği ve kararın Yargıtay -----.HD'sinin ---- Esas ------ Karar sayılı ilamı uyarınca 30.03.2023 tarihinde "onama" sonucu kesinleştiği görülmüştür.Mülga TTK 381. Madde uyarınca iptal davası açabilme için toplantıya katılıp alınan karar aleyhine oy kullanıp muhalefet gerekçesine toplantı tutanağına geçirtmek şartı aranmaktadır.

Somut olayda davacı taraf 17.08.2011 tarihli toplantıya katılmış olup 4-5-6-7 ve 9. numaralı kararlara muhalefet şerhi koyulmadığı ancak 8 numaralı kar dağıtımlı konusundaki karara muhalefet şerhi koyulmadığı tespit edilmiştir.

4 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; yönetim kurulu faaliyet raporlarına ilişkin olduğu ancak bu raporlara ilişkin herhangi bir oylama yapılarak karar alınmadığı bunun sonucu olarak da iptalin söz konusu olabileceği mevcut bir karar olmadığı tespit edilmiştir.

5 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; bilançoya ilişkin olduğu, 2010 yılına ilişkin bilanço incelemelerinde de söz konusu bilançonun denklik ilkesine uygun olduğu ve herhangi bir aykırılık tespit edilememiştir.

6 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olduğu, somut olayda bekletici mesele yapılan -----ATM'nin ----- Esas ----- Karar sayılı red kararı sonucu yönetim kurulu üyelerinin ibrasının iptalini gerektirecek herhangi bir husus tespit edilemediğinden maddenin iptali talebinin reddi gerekmiştir. 7 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; yönetim kurulu seçimine ilişkin olduğu ve herhangi bir usulsüzlük tespit edilmediğinden reddi gerekmiştir.8 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı ve bu haliyle dava şartının gerçekleşmediği tespit edilmiştir.

9 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; yönetim kurulu üyelerine mülga TTK 334. ve 335. maddeleri uyarınca gerekli izinlerin verilmesine ilişkin olduğu, iptalini gerektirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.