İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/501 K.2025/1008

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/501

KARAR NO : 2025/1008

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 10/07/2024

KARAR TARİHİ : 03/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle.

Davalı şirket yönetim kurulunun başlangıçta iyi niyetli hareket ettiği, ancak sonrasında şirketin ve pay sahiplerinin menfaatini gözetmek yerine kendi menfaatleri doğrultusunda hareket etmeye başladığı, şirketin yönetimini tamamen ele geçirdiği, Yönetim kurulunun yetkilerini kötüye kullanarak, genel kurul kararı alınmadan önemli miktarda menkul ve gayrimenkul satışları yaptığı, bu satışlardan diğer pay sahiplerine pay vermediği ve bilgilendirme yapmadığı, Şirketi zarara sokacak sözleşmeler imzaladığı, yüksek faiz oranlı krediler aldığı,

gereksiz harcamalar yaptığı, şirketi sürekli borçlandırdığı ve malvarlığını azalttığı, vergi ve SGK borçlarını ödemediği, Davacının bilgi alma hakkının engellendiği, genel kurul kararlarının baskı ve usulsüzlükle alındığı, ------ Esas sayılı dava sonucunda genel kurul kararlarının iptal edildiği, Bu dava sonrası davacının kar payı dağıtımına dahil edilmediği, yönetim kurulunun eşit işlem ilkesine aykırı hareket ettiği, Yönetim kurulunun özen ve bağlılık yükümlülüğüne (TTK m.369) ve vekalet sözleşmesindeki sadakat ve özen yükümlülüğü (TBK m.506) aykırı davrandığı, Davacının şirketlerde malvarlığı bulunmasına rağmen bunlardan yararlanamadığı,

maddi durumunun kötü olduğu ve adli yardım talebinin bu nedenle haklı olduğu, Şirket yönetiminin kalan malvarlıklarını kaçırma ihtimali bulunduğu, bu nedenle ihtiyati tedbir uygulanması gerektiği, hususlarını ileri sürmüştür.

Sonuç ve Talep: Adli yardım talebinin kabulü, Şirketin malvarlıkları üzerinde ihtiyati tedbir uygulanması, Zarara ilişkin talepler saklı kalmak kaydıyla şirketin son 25 yıla ait ticari defter, denetim raporu, faaliyet raporu, aktif-pasif değişimleri, kar dağıtım oranlarının incelenmesi, Hukuka aykırı işlemler nedeniyle şirkete kayyım atanarak mali yapısına, yönetimine ve defter kayıtlarına el konulması, talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;

Müvekkili şirketin 1981 yılında davacının amcası ve babasının da aralarında bulunduğu 5 kardeş tarafından kurulduğu, davacının babasının 1999 yılında vefatı üzerine davacının diğer mirasçılarla birlikte şirkete %1,56 oranında pay ile ortak olduğu, şirketin aile şirketi olarak faaliyetlerini yürüttüğü, davacının şirketin mali yapısına ve yönetimine kayyım atanması talebinin haksız, mesnetsiz ve kötü niyetli olduğu, şirketin %98,4'lük pay çoğunluğunu elinde bulunduran diğer aile üyelerini gereksiz davalarla meşgul ettiği, şirketin ticari itibarına zarar verdiği ve işleyişini engellediği,

Türk Ticaret Kanunu ve Türk Medeni Kanunu'ndaki düzenlemelere göre kayyım atanabilmesi için “organ eksikliği” veya “yönetim kurulunun görevini yerine getirmesine engel durum” şartlarından en az birinin bulunması gerektiği, somut olayda bu şartların mevcut olmadığı, Emsal mahkeme ve Yargıtay kararlarında da organ boşluğu bulunmayan şirketlere kayyım atanamayacağının açıkça ifade edildiği, şirketin yönetim kurulunun görev başında olduğu ve genel kurul toplantılarının her yıl yapıldığı, Davacının “gayrimenkullerin satışı ve kar payı dağıtılmaması” yönündeki iddialarının gerçeği yansıtmadığı,

şirketin 2021-2023 yıllarında kar elde etmediği için kar dağıtımı yapılmadığı, buna rağmen davacıya parça parça ödemeler yapıldığı, Ortaklara bilgi ve belge verilmediği iddiasının da doğru olmadığı, defter ve kayıtların genel kurul öncesinde incelenmeye açık tutulduğu, 2024 yılında “Aile Meclisi” uygulaması ile ortakların bilgilendirilmesinin sağlandığı, Yönetim kurulunun yetki aşımı veya kötü yönetim iddialarının gerçeğe aykırı olduğu ve bu iddiaların konusunun ancak sorumluluk davası olabileceği, huzurdaki davada değerlendirilemeyeceği, Davacının ihtiyati tedbir talebinin yasal şartları taşımadığı,

yönetim organlarının görevlerini yerine getirdiği, bu nedenle tedbir talebinin reddi gerektiği, davacının adli yardım talebinin de hukuki şartları taşımadığı, davacı adına kayıtlı çok sayıda taşınmaz bulunduğu ve fakirlik belgesi sunulmadığı, hususları ileri sürülmüştür. Sonuç ve Talep: Davacının adli yardım ve ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine, karar verilmesi talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talebidir.Uyuşmazlık; Davacının, muris babası ----- vefatı sonrası davalı şirkette miras yoluyla hissedar olduğu belirtilmekle, davalı şirketin yönetim kurulunun üzerine düşen görevleri usulüne uygun olarak yerine getirip getirmediği , kötü niyetli olarak kendi menfaatleri için hareket etmeye başladığı iddiasının gerçek olup olmadığı , davalı şirketin menkul ve gayrimenkullerinin satıldığı iddiası olup satışların usulüne uygun olarak alınan kararlar sonucu satılıp satılmadığı , şirketin içinin boşaltılması eylemlerinin gerçek olup olmadığı ve davalı şirkete iddiaların doğru olması durumunda Yönetim Kayyımı atanması taleplerinin haklı olup olmadığı hususlarıdır.

Dosya içerisine hükme esas alınan 15.08.2025 tarihli heyet raporu alınmıştır.

Yapılan Yargılama Sonucu; davacının talebi davalı şirkete yönetim kurulunun üzerine düşen görevlerini usulüne uygun olarak yerine getirmediği ve kötü niyetli kendi menfaatlerine hareket ettiği gerekçesiyle anonim şirket hakkında yönetim kayyım atanması talep edilmiştir.

6102 Sayılı TTK'da bir anonim şirketine kayyım atanabilmesi için TTK'nın 412. maddesi uyarınca azınlığın genel kurulu toplantıya çağrılması talebi üzerine mahkemenin izni ile toplantıya gerek görülmesi durumunda kayyım atanabileceği belirtilmiş bunun yanında diğer madde ise TTK'nın 530/2. Maddesinde yer alan anonim şirketin eğer uzun süreden beri organsızlık hali mevcut ise bu eksikliğin giderilmesi için kayyım atanabileceği belirtilmiştir. Somut olayda; dosya içerisine gelen ----- Ticaret Sicil kayıtları uyarınca davalı şirketin mevcut yönetim kurulunun olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 412. Maddesi ile organ boşluğuna ilişkin olarak yer alan 530/2.maddelerinde belirtildiği şekilde herhangi bir organ boşluğu olmadığı tespit edilmiştir.