İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/880 K.2025/187

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/880 Esas

KARAR NO:2025/187

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ:19/11/2024

KARAR TARİHİ:26/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA;Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ------) yönetim kurulu seçimi gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasını, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesini ----- tarihine kadar tedbiren şirket malvarlığının dondurulmasını ve mevcut imza yetkilerinin iptali ile davalı --- yönetimi için kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacı----- iddia ve taleplerinin gerçekle bağdaşmayan, maddi ve usul hukuku açısından yerinde olmayan talepler olduğunu, mahkememizin ----- tarihli ara kararında da belirtildiği üzere ve şekli ile davalı ------zorunlu yasal organlarının iş başında olduğunu, olağan ve olağanüstü ivedi işlemlerin yerine getirildiği ve şirket lehine yapılması gereken işlemlerin yapıldığının açık olup, aksini dosyada gösteren bir delil de mevcut olmadığından MK m.427/4 atfı ile MK m. 403 hükmünün uygulanmasına ve neticede kayyım tayinine kesinlikle yer olmadığını,

ortaklar arası veya ortaklardan biri ile şirket arasındaki uyuşmazlıkların tamamen subjektif nedenler olduğunu, kayyım atanmasını gerektirmediğini, davacının haksız ve yasal şartlara aykırı davasının reddini, netice itibarı ile davalı ---- kayyım tayinine ve toplantı çağrısına yer olmadığını, yargılama harç giderleri ile ücreti vekaletin davacı ---- üstünde bırakılmasını talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Davacı tarafından davalı anonim şirketi hakkında olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması ile bu işleri yapmak üzere kayyım atanması talebidir.Davacı hissedarın, davalı şirket hakkında ------ tarihli ihtarnamesi ile TTK'nın 411.maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin azli ve yeniden seçilmesi gündemi ile -------yapılmasına ilişkin talep gönderildiği, davalı şirket tarafından talebin ---- tarihli ihtarnamesi ile reddedildiği, ardından yine davacı tarafından ---- tarihli ihtarname ile ---- mali yılına ilişkin yapılacak--------- gündemine yönetim kurulu üyelerinin seçimi maddesinin eklenmesinin talep edildiği,

ancak bu talebe rağmen gündeme madde eklenmediği belirtildiği, şirkete bu defa ----- tarihli ihtarname gönderildiği belirtilerek bu talebinde reddedilmesi üzerine mahkeme aracılığı ile ------- yapılması ve buna ilişkin kayyım atanması talep edilmiştir.6102 Sayılı TTK'nın 410 (1).maddesi " Genel kurul süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağrılabilirler.

(2). Yönetim kurulunun devamlı olarak toplananaması, toplantı nishabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulun toplantıya çağrılabilir. Mahkeme kararı kesindir."Yargılamanın yapıldığı sırada her iki tarafından ortak ve uyumlu beyanları ile davalı anonim şirketi tarafından ------ tarihinde ------ yapıldığı, davacının talebi de ------ yapılması yönünde bu yönde kayyıma yetki verilmesi olduğu ancak şirket tarafından ----- yapıldığı, bu haliyle davanın konusunun kalmadığı anlaşılmakla karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm verilmiştir.