İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/195 K.2025/1186

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/195

KARAR NO : 2025/1186

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 03/03/2025

KARAR TARİHİ : 31/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davalı şirketin yönetim kurulunun, hayli uzun süredir davalı şirket yönetimini, diğer ortaklara adeta dayattıkları ve nedenini gereği gibi açıklamadıkları kararları doğrultusunda, şeffaflıktan alabildiğine uzak şekilde sevk ve idare ettiklerini, Müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğu andan itibaren karar süreçlerine katılma ve şirketin mevcut durumu ile ilgili bilgi sahibi olma konularında davalı şirketin engelleyici tavrı ile karşı karşıya kaldığını, Davalı şirket yönetiminin şirket faaliyetinin sorgulanmasına mahal vermeksizin şirketi tasfiyeye sokma telaşı bizce manidar olduğunu,

Zira özellikle şirket kaynaklarının şirketi batma noktasına sürükleme pahasına dava dışı ----- aktarılması, özcesi "-----varlığının ----- varlığına kurban edilmesi" planının son perdesi olan -----ortadan kaldırılması" fikrinin hızla uygulanmaya çalışılması huzurdaki davanın önemini bir kat daha arttırmakta olduğunu, davalı şirketin 03.12.2023 tarihli Olağan Genel Kurulunda alınan 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9 numaralı kararların yürütülmesinin, gösterdikleri açık hukuka aykırılıklar bakımından yönetim kurulunun ivedilikle dinlenmesi sonrasında geri bırakılmasına;

bahsi geçen kararların yokluğunun, mahkemenin aksi kanaatte olması durumunda ise butlanla malul olduğunun tespitine, yine aksi kanaat hasıl olur ise iptaline; davanın ----- ihbar edilmesine; davanın TTK.448 çerçevesinde ilanına ve davalı şirketin internet sitesinde yayınlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını dava ve talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; davacının şirket ortağı olduğu anlaşılmakla 03.12.2024 tarihli genel kurul toplantısının 2-3-4-5-6-7-8 ve 9 numaralı maddelerin öncelikle yokluğunun ve butlanının tespitine veya iptali talep edilmiştir.Dosya içerisine hükme esas alınan 04.12.2025 tarihli heyet raporu alınmıştır. İptali istenen 2 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; 2023 yılına ait yönetim kurulu faaliyetine ilişkin olduğu, yönetim faaliyeti raporlarının okunduğu ancak oylama yapılmadığı ve karar alınmadığı dolayısıyla ortada iptali gerekir bir kararın olmadığı tespit edilmiştir.

İptali istenen 3 numaralı maddenin incelenmesi sonucu.

2023 yılına ilişkin finansal tablo ve tutanaklara ilişiknolduığu , yapılan oylama sonucu oy çokluğu ile kararın alındığı, teknik olarak finansal tabloların TTK'nın 515.maddesin uygun olduğu, şirketin finansal durumunu şeffaf ve gerçeğe uygun bir şekilde gösterdiği, şirketin mal varlığı, borç ve diğer yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçlarını tam ve doğru şekilde yansıttığı bu haliyle iptali gerekir bir durumun olmadığı tespit edilmiştir.İptali istenen 4 numaralı maddenin incelenmesi sonucu.

Yönetim kurulu üyelerinin 2023 faaliyet ve hesap yılına ilişkin ibrasına ilişkin olduğu, yönetim kurulu üyelerinin şirket ortağı olmamaları nedeniyle kendi ibralarında oy haklarının bulunmadığı, yapılan oylama sonucunda da oy çokluğu ile ayrı ayrı ibralarına karar verildiği, yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 436/2.

Maddesi uyarınca kendilerinin ve diğer üyelerin ibralarında kendi sahip oldukları paydan doğan oy açısından oy hakkında yoksunluğun bulunduğu ancak yönetim kurulu üyelerinin kendi paylarından kaynaklanmayan yani temsilci olarak diğer pay sahiplerine ait hisseler için oy kullanabilecekleri anlaşılmakla somut olayda da davalı şirkette pay sahibi olmayan yönetim kurulu başkanı ------ temsilcisi sıfatıyla bu şirketin paylarından doğan oy haklarını ibra oylamasında temsilci sıfatıyla kullanmasında herhangi bir hukuka aykırılık olmadığı tespit edilmekle yapılan ibranın usulüne uygun olduğu anlaşılmakla reddine karar vermek gerekmiştir.

İptali istenen 5 numaralı maddenin incelenmesi sonucu.

2023 yılına ait bilanço karından TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Ana Sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktarın ayrılmasından sonra geriye kalan kardan 2023 yılına ait zararın mahsup edilmesine dair yapılan oylama oy çokluğu ile kabul edilmiş olup TTK'nın 608/3.maddesi uyarınca şirket genel kurulu kanun yada esas sözleşmede ön görülmeyen veya öngörüleni aşan tutarda yedek akçe ayrılmasına karar verebileceği hallerden biri zararın karşılanması amacı olup 2022 yılı maliyet tabloları uyarınca öz kaynaklarının negatif olduğu,

net dönem zararının 128.000.000,00 TL'yi açtığı ve toplam borçların toplam varlıklardan daha fazl aolması nedeniyle 2022 yılında elde edilen karın dönem zararından mahsup edilmesinin TTK'nın 608/3. Maddesine uygun olması nedeniyle iptali talebinin reddine karar verilmiştir. İptali istenen 6 numaralı maddenin incelenmesi sonucu.

Yönetim kurulu üyelerinin ve süresinin belirlenmesine ilişkin olup yönetim kurulu üyesi 2 olarak belirlenmiş ve görev süresi 3 yıl olarak tayin edilmiş olup yönetim kurulu seçmek TTK'nın 408.maddesi uyarınca gene kurulun vazgeçilmez ve devredilemez yetkileri arasında olduğundan oy çokluğu ile alınan kararın iptali talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

İptali istenen 7 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; Yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, ikramiye ve primine ilişkin olup yönetim kurulu üyesi olan ----- temsilcisine aylık 75.000 TL ücret ödenmesi oy çokluğu ile kabul edilmiş olup davalı şirketin herhangi bir kazancının olmaması ve borca batık durumda olması nedeniyle belirlenen bedelin fahiş olması sonucu iptali gerekmiştir.

İptali istenen 8 numaralı maddenin incelenmesi sonucu. Şirket sermayesinin artırılmasına yönelik olup şirketin 450.000.000 TL olan sermayesinin 464.000.000 TL'ye çıkartılmasına ilişkin şirket esas sözleşmesinin 6.maddesinin değiştirilmesine dair oy çokluğu ile alınan kararın mali inceleme sonucu davalı şirketin sermaye artışının sebebinin somut belgelerle ispat edilememesi,

herhangi bir yatırımdan kaynaklanıp kaynaklanmadığına ilişkin bilgi veya belgenin sunulamaması yani sermaye artışının sebebinin açıklanamaması nedeniyle şirketin borca batık durumda olması durumunda sermaye artışına gidilmesinin yasal bir dayanağının olmaması nedeniyle iptali gerekmiştir.İptali istenen 9 numaralı maddenin incelenmesi sonucu.

Davalı şirkete ait taşınmazın satışına ilişkin olup ----- bulunan iş merkezinin satışına dair karar oy çokuğu ile kabuledilmiş olup bu konudaki yetki TTK'nın 408/2-f bendi uyarınca genel kurulun vazgeçilemez ve devredilemez yetkileri arasında olup genel kurul tarafından oy çokluğu ile satılması konusunda karar alındıktan sonra bu konudaki satış iradesi ortaya konulmasının ardından yönetim kuruluna satış konusunda yetki verilmesinde herhangi bir irade sakatlığı hali mevcut olmadığından alınan kararın genel kurul tarafından alınması ve TTK 408/2-f bendine aykırılık bulunmadığından iptali talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm

kurulmuştur.