İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/287 K.2026/164

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/287

KARAR NO : 2026/164

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 27/03/2025

KARAR TARİHİ : 11/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA. Müvekkili -----, 205.000 TL. Sermayeli -------51.250 TL sermaye karşılığı, 205 adet pay miktarı ile %25 oranında ortağıdır. ----- 30.12.2024 tarihinde şirket genel merkezinde yapılan, 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında , ----- nolu karar olarak alınan " yönetim kurulu üyelerinin ibrası" kararı (EK-1) TTK md 436 ya aykırı olduğundan yok hükmünde olduğunu, 30.12.2024 tarihli genel kurulun 5 .gündem maddesi yöneticilerin ibrasına ilişkin olduğunu,

TK 436/2 maddesi şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde imza yetkisini haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarını kabul ettiğini, kanundaki bu düzenleme emredici nitelikte olup aykırı hareket edilmesi halinde karar yok hükmünde olacağını, bu durumda dava açan ortağın muhalefet şerhi koymasına da gerek olmadığını, ayrıca bu davalar 3 aylık hak düşürücü süreye tabi olmadığını,

----- yönetim kurulu üyeleri ve diğer ortakları -------yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptali istenen 30.12.2024 tarihli genel kurulun 5.maddesindeki usul ve yasaya aykırı alınan karar ile ibra edildiğini, 30.12.2024 tarihli genel kurul toplantısının 5.maddesindeki kararın TTK md 436'ya açıkça aykırı olduğunu ve kanundaki bu düzenleme emredici nitelikte olup aykırı hareket edildiğinden bu karar yok hükmünde olduğunu, 30.12.2024 tarihli genel kurul toplantısının 5.maddesindeki bu kararın,

bir yıl önce yapılan davalı şirketin 25.08.2023 tarihli genel kurulun 5 .maddesindeki karar ile kelimesi kelimesine aynı olduğunu ve bu kararın yok hükmünde olduğu ekte sunulan ----.Asliye Ticaret Mahkemesi ------- sayılı kararı ile tespit edildiğini ve kararın kesinleştiğini, ayrıca dava konusu 30.12.2024 tarihli genel kurul toplantısındaki hazirun cetvelinden ve toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere, müvekkilinin payı 205 olup kalan 615 adet payların ise aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ortaklara ait olduğunu,

yönetim kurulu üyelerinin gerek kendi gerekse diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamayacak olmaları karşısında ibra oylamasının geçersiz olduğunun sabit olduğunu, bu sebeplerle davanın kabulü ile ,------30.12.2024 tarihli genel kurul toplantısının 5.maddesi ile alınan ibra kararının yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP. TTK 445 uyarınca: "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." işbu davanın TTK 445.

Madde hükmünde belirlenen 3 aylık hakdüşürücü sürenin dolmasından sonra açılmış olmakla hak düşürücü süre nedeniyle reddi gerektiğini, ibra kararı usulüne uygun alındığını, ibra edilirken, çoğunluk kararına göre ibra edildiğini, bireylerin kendileriyle ilgili kararda oy kullanmadıklarını, neticede oylama sonucuna göre alınan karar geçerli olduğunu, herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, davacının bu yöndeki talebinin de reddi gerektiğini, işbu sebeplerle davanın esastan reddini, mahkeme masrafları ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE

Dava 30.12.2024 tarihli 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 5 numaralı yönetim kurulunun ibra kararının TTK'nın 447. Maddesi uyarınca Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti talebidir. Dosya içerisine hükme esas alınan 02.12.2025 tarihli heyet raporu alınmıştır. Yapılan Yargılama Sonucu;

Davaya konu edilen 30.12.2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının 5 numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrasının incelenmesi sonucu 205 olumsuz oya karşılık 615 olumlu oyla yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edildiği tespit edilmiştir. Her bir yönetim kurulu üyesi kendi ibralarında oy kullanmamış ancak diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığı tespit edilmiştir.6102 sayılı TTK'nın 436.

Maddesinde ''Oydan yoksunluk'' maddesi gereği '' Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olarak müzakerelerde oy kullanamazlar. '' maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri hem kendi ibralarında hem de diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayacağı yani oydan yoksunluk hali düzenlenmiştir.

Somut olayda, 5 numaralı ibra maddesinin incelenmesi sonucu, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlar ancak TTK 436/1 maddesindeki hükme aykırı olarak diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanmaları sonucu 205 olumsuz oya karşılık 615 olumlu oyla ibra kararı alınmıştır.

Oydan yoksunluk bulunan yönetim kurulu üyeleri ----- ibra oylamasına katılmış olmaları sonucu ibra kararı alındığı bu haliyle kararın toplantı yeter sayısına aykırı olduğu, yapılan oylamanın TTK 436/1 maddesindeki usule uyulmadığı anlaşılmakla, 5 numaralı ibra maddesinin yok olduğunun kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.