İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/524 K.2026/428

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/524

KARAR NO : 2026/428

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 17/06/2025

KARAR TARİHİ : 29/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar------azınlık pay sahipleri sıfatıyla davalı -----. aleyhine işbu davayı açtıklarını, Davalı şirketin 2023 ve 2024 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarını süresi içinde gerçekleştirmediğini, en son 12.10.2023 tarihinde yapılan genel kurulun yalnızca 2020, 2021 ve 2022 hesap dönemlerini kapsadığı, bu toplantıda faaliyet raporlarının onaylanmadığı, raporların TTK m.516 ve “Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun düzenlenmediği,

finansal tablolarla uyumsuzluk bulunduğu belirtildiğini, Davacıların, TTK m.409/1 uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul yapılmasının zorunlu olduğunu, şirket yönetiminin bu yükümlülüğü yerine getirmediğini, bu suretle pay sahiplerinin bilgi alma ve denetim haklarının ihlal edildiğini ileri sürdüğünü, davacı vekili ayrıca, 26.05.2025 tarihli noter ihtarnamesi ile TTK m.4l1 uyarınca gündem ve toplantı talebinde bulunulduğunu, yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi nedeniyle TTK m.412 gereği mahkeme kanalıyla genel kurulun yapılmasının zorunlu hale geldiğini belirttiğini, Sonuç olarak.

2023 ve 2024 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının, ihtarnamede belirtilen gündem maddeleriyle kayyım tarafından çağrılarak yapılmasına ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Müvekkili şirketin 1974 yılında kurulmuş köklü bir aile şirketi olduğu, hissedarların aynı aile

fertlerinden oluştuğu, geçmişte kurucu ortak ----- hisselerini devretmesi sonrasında aile

bireyleri arasında çeşitli uyuşmazlıklar yaşandığı, bu kapsamda çok sayıda hukuk ve ceza davası

açıldığını, bunlardan biri olan --- Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ----- sayılı dosyasında

davacıların taleplerinin reddedildiği ve kararın 18.12.2020 tarihinde kesinleştiği belirtildiğini, davalı

vekili, davacıların bu süreçten sonra hemen her genel kurul toplantısına ilişkin davalar açtıklarını,

yönetimi sürekli meşgul ederek şirketi zor durumda bırakmayı amaçladıklarını, şirket genel

kurullarının üç yılda bir yapıldığı, bu uygulamanın yerleşik hale geldiğini, 12.10.2023 tarihli genel

kurulun usulüne uygun yapıldığını savunduğunu, Şirketin halen faal olduğu, yönetim kurulunun

işbaşında bulunduğu, bu nedenle genel kurul çağrısı yapma yetkisinin yalnızca yönetim kuruluna ait

olduğu, mevcut yönetim kurulu varken kayyım atanmasının hukuki bir dayanağı bulunmadığı ileri

sürüldüğünü, sonuç olarak, davalı taraf davanın hem usul hem esas yönünden reddine, yargılama

giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; TTK 412.maddesi uyarınca davacı şirketin 2023-2024 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmadığı gerekçesiyle mahkeme tarafından kayyum atanarak belirlenen gündem maddesi ile toplantı yapılması talebidir.

Yargılama sırasında davalı şirket tarafından toplantının yapılacağı bildirildiğinden bu durum bekletici mesele yapılmıştır.

Dosya içerisine 12.03.2026 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının sunulduğu, incelenmesi sonucu 2023-2024 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmasına ilişkin olduğu, gündem maddelerinin tek tek oylamaya açıldığı tespit edilmekle davacının talebinin 2023-2024 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmamasının gerekçe gösterildiği, yargılama sırasında da bu eksikliğin giderilerek toplantının yapıldığı ancak gündem maddesi olarak dava dilekçesindeki maddelerin tamamının 12.03.2026 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında yer almadığı anlaşılmakla bu haliyle toplantının yapıldığı ancak gündem maddesinin tam olarak yer almaması nedeniyle açılan davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Davanın açıldığı tarihte davalı şirket tarafından 2023-2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmaması nedeniyle davacı tarafın dava açmakta haklı olması nedeniyle yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olmayacağı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.