İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/57 K.2026/289

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/57

KARAR NO : 2026/289

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)

DAVA TARİHİ : 21/01/2025

KARAR TARİHİ : 25/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA.

Davacıların, davalı --- Kooperatifi'nin ortağı olduklarını beyan ettikleri, birleşme öncesinde ----Kooperatifi'nin arsa maliki, -----Sitesi Konut Yapı Kooperatifi'nin yüklenici sıfatıyla aralarında arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi yapıldığı, bu sözleşme uyarınca arsa malikine inşa edilecek yapıdan 128 adet bağımsız bölüm verileceğinin kararlaştırıldığı, akabinde iki kooperatifin Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca birleşme kararı aldığı ve 03.08.2001 tarihinde birleşme sözleşmesinin düzenlendiği, birleşmenin ---- Konut Yapı Kooperatifi bilançosu esas alınarak külli halefiyet esasına göre yapıldığı,

birleşme sözleşmesinin 6. maddesi gereğincebirleşme payı olarak ------ Kooperatifi üyelerine 128 adet bağımsız bölüm verileceğinin ve bunun dışında başka bir edim öngörülmediği, davalı kooperatifin birleşme sonrasında yalnızca birleşme öncesi kendi üyelerinden para toplayarak tüm inşaatı yaptığı, 128 adet bağımsız bölümü birleşme öncesi ----- Kooperatifi üyelerine anahtar teslim ve bedelsiz şekilde tahsis ettiği, birleşme protokolünün 6. maddesi uyarınca ------ Kooperatifi mülkiyetinde bulunan 150 pafta 992 ada | parsel sayılı taşınmazın 60/72 arsa payının davalı kooperatife devri karşılığında,

davalı kooperatif tarafından inşa edilecek 128 adet bağımsız bölümün ----- Kooperatifi üyelerine ortaklık paylarına karşılık verileceğinin ve sair dairelerin davalı kooperatife ait olacağının kararlaştırıldığı, dava dışı---- birleşme öncesi ------ Kooperatifi üyesi olduğunu ileri sürerek birleşme sonrası davalı kooperatif aleyhine ortaklığın ve dört adet bağımsız bölümde hak sahipliğinin tespiti ile rayiç bedelin tahsili talebiyle dava açtığı, ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- Esas, ---- Karar sayılı ilamı ile tazminata hükmedildiği, bu ilamın ----- İcra Müdürlüğü'nün ---- Esas sayılı dosyası ile icraya konulduğu, tazminatın birleşme sözleşmesi uyarınca ----- Kooperatifine tahsis edilen 128 adet dairenin bedelleri üzerinden hesaplandığı, Mahkeme kararının istinaf edilmesi nedeniyle icra dosyasında tehir-i icra kararı alınabilmesi amacıyla 22.12.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 3. gündem maddesinde bu hususun görüşüldüğü, yapılan müzakere sonucunda toplam 32.512.000,00 TL'nin toplanmasına,

bu tutarın 01.02.2025-15.02.2025 tarihleri arasında tek seferde olmak üzere her bir üyelik için 64.000,00 TL olarak tahsil edilmesine, toplanan paranın kooperatif adına açılacak ayrı bir banka hesabında tutulmasına ve nakit karşılığı kesin ve süresiz teminat mektubu alınmasına karar verildiği, daha önce ----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- Esas, ---- Karar sayılı dosyasında ----- tarafından açılan dava sonucunda kooperati tazminat ödemek zorunda kaldığı, bu kararın emsal gösterilerek dava dışı --- tarafından da dava açıldığı ve ilk derece mahkemesince kabul edildiği,

her iki davanın da birleşme öncesi ---- Kooperatifi üyelerinin işlemlerinden kaynaklandığı, kesinleşen ---- dosyasındaki tazminat ödemelerinin önceki genel kurul kararlarıyla her iki kooperatif üyelerinden eşit şekilde toplanmasına karar verildiği, müvekkillerin ----- Kooperatifi ortaklarına rücu hakları saklı kalmak kaydıyla bu ödemeleri yapmak zorunda kaldıkları, 22.12.2024 tarihli genel kurulda alınan kararın iyi niyet kurallarına, genel hukuk ilkelerine ve eşitlik ilkesine aykırı olduğu, ek ödeme yükümlülüğüne sebep olan işlemlerin birleşme öncesi ----- Kooperatifi ortaklarının sorumluluğunda bulunduğu,

icra dosyasına ilişkin ödeme ve teminatın birleşme öncesi ---- Kooperatifi üyelerinden toplanması gerektiği, aksi halde birleşilen kooperatifin birleşme öncesi üyelerinin fazladan ve haksız ödeme yapmak durumunda kaldığı, genel kurul kararlarının kooperatifin amacına uygun ve kanunun emredici hükümlerine uygun olması halinde geçerli olacağı, ancak alınan kararın birleşme öncesi ----- Kooperatifi üyelerini koruyucu nitelikte olduğu, eşit işlem ilkesine ve birleşme sözleşmesine aykırı bulunduğu, birleşilen kooperatif üyeleri aleyhine haksız ek ödeme yükü doğurduğu,

ayrıca 3. gündem maddesinin 20 ret oyuna karşılık 196 kabul oyu ile kabul edildiği, Kooperatifler Kanunu'nun 52/1 maddesi uyarınca gerekli olan dörtte üç çoğunluğun sağlanmadığı, bu nedenle kararın yoklukla olmasa bile mutlak butlanla sakat olduğu, bu nedenlerle, 22.12.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 3. Gündem maddesi ile alınan kararın geçersizliğinin tespiti ile iptalini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP.

Müvekkili kooperatifin 483 ortaklı konut yapı kooperatifi olduğu, kooperatif amacına uygun şekilde inşa edilen konutların 2001 yılında ortaklara kullanım amaçlı tahsis ve teslim edildiği, 2001 yılında -----Sitesi Konut Yapı Kooperatifi ile 128 ortak sayısına ----- Kooperatifi arasında Kooperatifler Kanunu'nun 81. Maddesi kapsamında kooperatif genel kurullarından alınan yetkiye istinaden 03.08.2001 tarihinde birleşme sözleşmesinin tanzim ve imza edildiği, 03.08.2001 tarihli birleşme sözleşmesi ile ---- Kooperatifine ait arsanın ve kooperatif ortaklarının --- Konut Yapı Kooperatifine devrolunarak dağıtılması, tüzel kişiliğinin sona ermesi,

-- Kooperatifinin devralan statüsünde kalması neticesinde ---- Kooperatifinin devri suretiyle birleşmesinin esas alındığı, Birleşme protokolünün 6. maddesi gereğince ----- Kooperatifi mülkiyetinde bulunan 150 pafta 992 ada | parsel sayılı taşınmazın 60/72 arsa payının davalı kooperatife devri karşılığında davalı kooperatif tarafından inşa edilecek dairelerden 128 adedinin ---- üyelerine ortaklık paylarına mukabil verileceğinin, sair dairelerin ---- Kooperatifine ait olacağının kayda bağlandığı,

Birleşme protokolünün 6.1. maddesi gereğince ----- üyelerine verilecek 128 dairenin her türlü inşaat, malzeme, işçilik, SSK primleri, muhtasar vergileri, proje ve imar planları, bahçe ve çevre düzenleme, sulama, yer altı suyu temini, ----, elektrik, doğalgaz, ---- tesis ve sözleşmeleri, iskan harçları, 2 nolu harçlar, cins tashihi, kat irtifak ve kat mülkiyeti ile dairelerin anahtar teslim yapılması dahil tüm harcamalar ve giderlerin ---- Sitesi Kooperatifine ait olacağının kayıt altına alındığı, Birleşme sözleşmesi sonrası kooperatif inşaatlarının tamamlandığı,

---- Kooperatifi üyelerine ait birleşme protokolü ile belirlenen 128 dairenin iskan ve tapu giderleri hariç tüm masraflarının davalı kooperatif ortaklarınca karşılanarak protokol ve teknik şartname koşullarına uygun şekilde kullanım amaçlı tahsis ve teslim edildiği, buna karşın değişen bölge imar mevzuatı, yasal yükümlülükler ve fahiş masraflar sebebiyle ferdileşme işlemlerinin tamamlanamadığı, Müvekkil kooperatifin olağanüstü genel kurul toplantısının 22.12.2024 tarihinde yapıldığı ve yasal nisap sağlanarak toplantının açıldığı,

gündemin 3. Maddesinde ---- Asliye Ticaret Mahkemesi ----Esas ---- Karar sayılı dosya kapsamında ----- tarafından --- İcra Dairesi ------ Esas sayılı icra dosyasında tehir-i icra kararı alınması için gerekli teminat şeklinin belirlenmesine ilişkin seçeneklerin genel kurulda oylamaya açıldığı, yapılan oylama sonucunda tüm kooperatif ortaklarından bankadan nakdi teminat alınabilmesi için para toplanması yönünde kararın oy çokluğu ile alındığı, Davacıların, 22.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3. madde kararının birleşme öncesi ----- Kooperatifi üyelerinin sorumluluğunu kaldırır. nitelikte olduğu,

yalnızca bu ortakları koruduğu ve eşitlik ilkesine ve birleşme sözleşmesine aykırı olduğu iddiasıyla dava açtıkları, bu iddianın gerçek dışı ve hukuka aykırı olduğu, birleşme protokolünün 6.1. maddesi gereğince tüm inşaatların Doktorlar Kooperatifi ortaklarınca bedeli karşılanarak tamamlandığı ve ---- ortağına konutların teslim edildiği, Gündemin 3. maddesinde yer alan ----Asliye Ticaret Mahkemesi ---- Karar sayılı dosyada hükmün aleyhe çıktığı ve ----- tarafından dosyanın icraya konulduğu, kararın istinaf edildiği,

kooperatifin işlemlerine devam edebilmesi ve ortakların hak kaybının önüne geçilebilmesi için tehir-i icra kararı alınmasının elzem görüldüğü, bu nedenle genel kurulda teminat sunulması gerektiğinin anlatıldığı ve teminat şeklinin belirlenmesi için seçeneklerin sunulduğu, oylama sonucunda 32.512.000,00 TL toplanması, her bir üyelik için 64.000,00 TL tahsil edilmesi, paranın ayrı banka hesabında tutulması, nakit karşılığı kesin ve süresiz teminat mektubu alınması,

işlemler için yönetim kuruluna yetki verilmesi ve bankaya depo edilen nakdin uygun finansal yönetim aracında değerlendirilmesine ilişkin kararın 20 ret oyuna karşılık 196 kabul oyu ile oy çokluğu ile alındığı, Bu karar doğrultusunda kooperatifin işleyişine devam edebilmesi amacıyla teminat mektubunun alındığı, icra dosyasına sunulduğu ve yasal prosedürler tamamlandıktan sonra tehir-i icra kararı alındığı, bu sayede kooperatifin hak kaybına uğramasının önüne geçildiği 22.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda ödemelerin her bir üyelik için eşit toplanmasına karar verildiği,

davacıların bu durumun birleşilen kooperatifin birleşme öncesi üyelerini fazla ödeme yapmak zorunda bıraktığı, ------ üyeleri lehine haksız kazanç sağladığı ve eşit işlem koşullarına aykırı olduğu yönündeki iddialarına karşı, bu yaklaşımın kooperatif üyeleri arasındaki eşitlik ilkesine aykırı düşeceğinin savunulduğu, ayrıca ------Karar sayılı dosyada genel kurul kararlarının iptali talebinin reddedildiği,

bu dosyada alınan bilirkişi raporunda ortaklardan talep edilen ücretin kooperatifin tarafı olduğu davaya ilişkin bir ödeme olması ve birleşme protokolünün 6.1. maddesine aykırılık teşkil etmemesi nedeniyle kararın yasaya, ana sözleşmeye ve birleşme sözleşmesine uygun olduğunun bildirildiği ve yargılama sonucunda davanın reddine karar verildiği, bu emsal karar doğrultusunda kooperatifin taraf olduğu davalarda yapılacak ödemelerin tüm ortaklar tarafından karşılanması gerektiğinin savunulduğu, 3. maddenin 20 ret oyuna karşılık 196 kabul oyu ile kabul edildiği, toplantı ve karar nisabının sağlanmadığı,

Kooperatifler Kanunu 52/1 hükmü gereğince bütün ortakların dörtte üçünün kabul oyu gerektiği yönündeki iddialarının gerçek dışı olduğunu, Kooperatifler Kanunu'nun 51. maddesinde kanun veya anasözleşmede aykırı hüküm bulunmadıkça genel kurul kararlarında oyların yarıdan bir fazlasına itibar olunacağı hükmü gözetilerek karar alındığı, Yukarıda açıklanan gerekçeler ile oy çokluğuyla alınan genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davanın reddinin gerektiğini talep etmişlerdir.

DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının davalı kooperatifin üyesi olduğu 22.12.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 3 numaralı maddesinin Kooperatif Kanunu 53. Madde uyarınca 1 aylık hak düşürücü sürede dava açıldığı anlaşılmakla, davaya konu edilen 3 numaralı maddenin iptali şartlarının mevcut olup olmadığı hususudur.

Dosya içerisinde 15.01.2026 tarihli heyet raporu alınmıştır.

Davalı kooperatif tarafından 22.12.2024 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmış olup iptal talep edilen 3 numaralı madde hakkında 20 ret oyuna karşılık 196 kabul oyu ile oy çokluğu sonucu karar alındığı, davacının olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhinde bulunduğu ve tutanağa geçirdiği tespit edilmiştir.

3 numaralı maddenin ----- ATM'nin ----- esas ----- karar sayılı ilamı ile bu ilama dayalı ---- İcra Müdürlüğü'nün ----- esas sayılı icra dosyası kapsamında tehr-i icra kararı alınabilmesi amacıyla teminat sağlanmasına ilişkin hususların görüşüldüğü yapılan oylama sonucu toplam 32.512.000,00 TL'nin tüm üyelerden eşit şekilde toplanmasına ve her bir üye için 64.000,00TL ödenmesi yönünde 20 ret oyuna karşılık 196 kabul oyuyla karar alınmıştır.

Yapılan Yargılama Sonucu;

Davacı koopeatif üyesi sonucu tarafından olumsuz oy kullanılan ve muhalefet şerhi bulunan 3 numaralı maddenin iptali talebidir.

Davaya konu edilen 3 numaralı maddenin her bir üyeye eşit işlem yasası çerçevesinde 64.000,00TL ödeme yükümlülüğü getirildiği toplam ödeme miktarının 32.512.000,00TL olduğu yapılacak ödemenin de davalı kooperatifin taraf bulunduğu ----- karar sayılı ilamı icra müdürlüğü tarafından tehr-i icra kapsamında zararına olabilecek herhangi bir eylemin önlenmesi amacıyla alındığı, birleşme kararı sonucu dava dışı ---- Kooperatifi'nin bütün aktif ve pasiflerinin devralınarak dava dışı ----- Kooperatifi'nin sona erdiği dava konusu genel kurulda konu olan ödemenin de birleşme sözleşmesine herhangi bir aykırılık oluşturmadığı,

her ne kadar davacının iddiası ek ödeme yükümlülüğünün dava dışı birleşme sonucu sona eren ----- Kooperatifi'nin ortaklarının sorumluluğunda bulunduğu belirtilmiş ise de ------ Kooperatifi'nin külli halefiyet ilkesi gereği birleşme kararı ile hukuken ortadan kalktığı, bütün aktif ve pasiflerinin sorumluluğunun davalı kooperatife geçtiği bunun sonucu olarak ta kooperatif tarafından yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile icra dosyasının yürütülmesinin durdurulması amacıyla teminat için bütün ortaklardan eşit işlem ilkesine uygun olarak ek ödeme yükümlülüğü getirildiği, ek ödeme yükümlülüğünün birleşme kararının bir sonucu olduğu,

yapılan teknik inceleme ile de kooperatifin zararına olabilecek herhangi bir somut veriye rastlanmamıştır.1163 sayılı Kooperatif Kanunu'nun 52/1 maddesi uyarınca ek ödeme yükümlülüğü ya da şahsi sorumluluğun ağırlaştırılması durumlarında karar alınabilmesi için bütün ortakların, 3/4'ünün rızasının gerektiği belirtilmiştir.

Ancak yerleşik Yargıtay içtihatları doğrultusunda konuklara ait inşaatların hızlandırılması amacıyla aidat miktarının artırılması veya ek gider alınmasının 1163 sayılı Kooperatif Kanunu'nun 52. Madde uyarınca ek ödeme mahiyetinde olmadığı aynı şekilde kooperatifte eksik yapılan işlerden çevre düzenlemesi, bahçe duvarı gibi hususlara dair giderlerin ek gider olmayacağı 52. Maddede belirtildiği şekilde ağırlaştırılmış karar yeter sayısına gerek olmadığı Genel kurul'da alınan oyların çoğunluğu ile karar alınabileceği belirtilmiştir. (-----

Somut olayda; iptali istenen 3 numaralı maddenin mahkeme ilamının infazının tehr-i icrası için bütün üyelerden eşit olarak ek ödeme alınması konusunda olduğu yani ek ödemenin teminat kapsamında bir yargılama masrafı olarak alındığı, bu durumda da kooperatifin menfaatine olduğu, tehr-i icra kararının kooperatifin herhangi bir hak kaybı olmaması için alındığı bu nedenle 1163 sayılı Kooperatif Kanunu'nun 52. Maddesi gereği 3/4 ağırlaştırılmış nisap yerine oy çokluğunun yeterli olduğu 20 olumsuz oya karşılık da 196 kabul oyuyla kararın alındığı ve iptali gerektirir herhangi bir somut delile rastlanmadığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmek gerekmiştir.