İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/144 K.2019/712

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekilince verilen dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ------ TL sermayeye tekabül eden ---- adet hissesinin -----adedinin sahibi olduğu, pay oranı %57,3'üne tekabül ettiğini, davalı şirket eşit paya sahip - kardeş ; ---------- tarafından kurulduğu, kurucu ortaklardan ---------- vefat ettiği payları mirasçılara intikal ettiği, imza yetkili yönetim kurulu üyelerinden ---------- tutum ve davranışları müvekkiller tarafından çekilmez hale geldiğini, tevdi edilen yönetim yetkilerini kötüye kullanmaya başladığı, ortakların şirketten bilgi alma haklarını engellediği,

şirketlere kötü yöneterek zarara uğrattığı, şirketlere ait gayrimenkulleri ve menkul malları muvazaalı olarak kendi kurdukları şirketlere devrettiği, satışı yapılan gayrimenkullerin tapuda rayiç değerinin düşük göstererek haricen alınan paraları şirkete aktarılmadığı ve sair birçok nedenle şirketleri zarara uğratarak müvekkillerin ortaklık haklarını ihlal ettiğini, yönetim kurulunu seçmek ve diğer gündem maddelerini görüşmek üzere ------- günü olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığı,

müvekillerin çoğunluk pay sahibi olmasına rağmen ortaklık haklarını kullanmalarının engellediğini ,müvekkillerin bu durumda rahatsız olduklarını, genel kurulda yaşanan olaylar sebebiyle davalı şirket merkezinde genel kurulun emniyetli ve sağlıklı bir ortamda yapılma ihtimali mevcut olmadığından bahisle gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurula çağrılmasına karar verilmesini, kararın ifası için kayyım atanmasını ve şirketin yeni yönetim kurulu tescil ve ilan edilene kadar şirkete ait gayrimenkullerin satış ve devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilince verilen davaya cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde olağanüstü toplantıyı gerektirecek ve haklı kılacak şirket yöneticilerinin eylemleri ile şirketi zarara uğrattığına yönelik hiçbir somut iddia ve belge ileri sürülmediği, davacılar, sadece soyut iddialarda bulunarak, işbu davaya konu şirketi ilgilendirmeyen ve tarafların ortak olduğu başka şirketlerdeki karşılıklı yaratılan birtakım ihtilafları, ki onları da çarpıtarak yasal sebep olarak göstermeye çalışmakta olduğu, grup şirket dahi olsa tarafların ortak oldukları şirketlerin tüzel kişiliklerinin farklı olduğu,

dolayısıyla işbu davadaki şirket ile ilgili olarak davacıların, yöneticilerin hangi tarihte hangi eylemleri ile şirketin ve ortakların zararına eylemde bulunduğuna yönelik somut delil, bilgi ve belge sunmadığı, dava konusu şirket ile ilgili olağanüstü toplantı için aranan yasal şartların oluşmadığı ve talebin reddinin gerektiği, bu nedenlerle dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleri ile şirketin olağanüstü genel kurula çağırılmasına karar verilmesi ile kararın ifası için mahkemece kayyım atanması talepli olarak ikame edilen dava, gerçek dışı beyan ve iddialara dayalı haksız, mesnetsiz, kötü niyetli, usul ve yasaya aykırı olduğu,

gerek haksız ve kötü niyetli olarak açılmış olması ve gerekse yasal şartları bulunmadığından, davanın reddini talep etmiştir.

Dava; TTK’nun 412. maddesi gereğince, davacının ortağı olduğu davalı şirketin genel kurulunun, olağanüstü toplantıya çağrılmasına dair Mahkememizce karar verilmesi istemine ilişkindir.

---------- Sicil Müdürlüğü'nün yazı cevabı ve ekinde gönderilen sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ----------adresinde faaliyet gösterdiğini; davacıların tamamının şirket hissedarı olduğu görülmüştür.

Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde sunduğu --------- Noterliği'nin ----------- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davalı şirkete hitaben, şirketin olağanüstü genel kuruluna davet edilmesi talebinin bildirildiği; davalı şirketçe keşide edilen -------- Noterliği'nin ------------yevmiye sayılı ihtarnamesi ile cevaben, genel kurul toplantılarının süresinde yapılacağı, davacı taraf talebinin kabulünün mümkün olmadığı bildirilmiştir.

İncelenen tüm dosya kapsamına, göre; davacı tarafın, gerekçesini belirtmek suretiyle davalı şirkete, genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi hususunda ihtarname gönderdiği; davacı tarafa gönderilen cevabı ihtarnamede talebin kabulünün mümkün olmadığının bildirildiği, TTK.nun 412. maddesi kapsamında; davacı istemine karşı (7) gün içinde olumlu cevap verilmediği görülmekle; davacının, davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına ilişkin olarak işbu davayı açmakta haklı ve hukuki yararının bulunduğu görülmekle; davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere kayyım tayin edilmesine; karar vermek gerekmiş olmakla; aşağıdaki karar verilmiştir.