İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/31 K.2022/42

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO

2022/31 Esas

KARAR NO : 2022/42

DAVA

Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali)

DAVA TARİHİ : 13/01/2022

KARAR TARİHİ : 19/01/2022

Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle, davacının --------- gören hisselerinden 908.502 adedine sahip bir hissedarı olduğu, davalı şirketin, gerçekte sermaye arttırımını gerektirecek bir sebep ve ihtiyaç olmamasına rağmen, dürüstlük kuralına aykırı olarak sermaye artırıma ilişkin aldığı karar neticesiyle davacı ve diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğrattığı, şirketin buradaki tek amacının, bu tarz bir kararla hisseyi baskılayarak, zaten bedelliye katılacak gücü kalmamış --- elindeki hisselerini kat be kat zararına elinden çıkarmasını sağlamak ve böylece şirketteki hissesini, diğer paydaşların zararına olacak şekilde artırmak olduğu, davalı şirketin---

"1.Şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinin vermiş olduğu yetkiye dayanarak, ----olan çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 775.000.000 TL nakit (bedelli) olarak % 125 oranında artırılarak ------- çıkarılmasına,

2. Artırılan 775.000.000 TL sermayeyi temsil eden, beheri ----- yazılı ---- grubu hamiline yazılı olarak ihracına,

3. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma ---- değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında --- kullanım fiyatının 1 TL olarak belirlenmesine,

----- İşlemlerine İlişkin Bildirim

4. İşbu sermaye artırımında (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerine (------- hamiline pay verilmesine,

5. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (on beş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, --- ermesine,

6. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 iş günü süreyle nominal değerden ------ --- edilmesine,

9. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak ---- düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

10.--- gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve işlemlerin ifa ve ikmali-----nezdinde gerekli her türlü işlemlerin yapılması hususunda yönetime yetki verilmesine," seklinde karar alındığı ve---- onayına sunulduğu, işbu sermaye arttırımına ilişkin kararıngeçersiz olması nedeniyle iptali talebiyle huzurda işbu davanın açılması zarureti hasıl olduğu, sermaye artırım kararının konusu ve amacı itibariyle dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmekte olduğu,

zira bu durumda çoğunluk pay sahiplerinin sermaye arttırımı hakları azınlık pay sahiplerinin zararına olacak şekilde hakkın kötüye kullanılması şeklinde ortaya çıktığı, ortaklığın mali durumu gerektirmediği halde veya gerektiğinden fazla arttırım yapılarak azınlık pay sahiplerinin ortaklıktaki sermaye ve pay oranlarının küçültülmesi/azaltılmasının amaçlandığı,

sermaye arttırımında vergisiz kullanılabilecek---- iken, bedelli yeni pay alma haklarını kullanamayacakları bilinen azınlık pay sahiplerinin ödemesiz pay alma oranlarını düşürmek amacıyla yapıldığı , sırf dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının çoğunluk pay sahiplerinin sermaye arttırımı haklarını kötüye kullandıklarını ve dürüstlük kuralına aykırı davrandıklarını gösterdiğinden bahisle davalı şirketin ----- iptaline karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.

Mahkememizce davalı şirketin, -------" adresinde faaliyet gösterdiği, anılan adresin İstanbul Mahkemeleri yetki sınırları içinde kaldığı belirlenmiştir.

HMK'nun 14/2. maddesinde "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın -----bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ---- ---- bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. " düzenlemesi getirilmiştir.

Davaya konu talep, ortaklık ilişkisi kapsamında kalıp, davalı şirketin faaliyet adresinin de ---- Mahkemeleri yetki sınırı içinde bulunması nedeniyle HMK'nun 14/2. maddesi gözetilerek davanın yetki yönünen usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.