İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/838 K.2025/87

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/838 Esas

KARAR NO:2025/87

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ: 25/10/2022

KARAR TARİHİ: 12/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dilekçesinde özetle ;Davalı ------görülebileceği üzere,------- tarihinde kurulmuştur.

Şirket ----- tarihinde ----------- unvan değişikliğine gitmiştir. ------olarak ikinci bir unvan değişikliğine gidildiği, davalı şirketin, ekte sunduğumuz son---- tarihli ----- tarihli genel kurul kararına göre; göre; şirket iki ortaklı olduğu, şirketin toplam sermayesi olan 30.000 (otuz bin) TL’nin 21.000 (yirmi bir bin) TL’si-------nolu ortak ----- 9.000 (dokuz bin) TL’si ise; ----- ait gözüktüğü, yine davalı şirketin ----- tarihli genel kurul kararına göre; şirkette %70 pay sahibi olan ------ tek yetkili müdür olarak, münferit imzası ile şirketi 30 yıllığına temsil ve ilzam etmesine karar verildiği,

Müvekkilleri davalı şirket ile iletişim kurma ve şirketin ticari kayıtları hakkında bilgi alabilme adına uğraşları devam ederken, Müvekkillerimizden------ödeme emri tebliğ edilmiş ve davalı şirketin ----- borçlarını ödemediği, borçların çok büyük meblağlara ulaştığı, davalı şirketin --------- adresine gönderilen tebligat iade edilmiş, anılan adres ticaret sicil kayıtlarındaki adres, yani resmi tebligat adresi olduğundan aynı adrese ihtarname bir kez daha gönderildiği, bunun yanı sıra davalı şirkete ait olabileceği düşünülen ve internet üzerinde ulaşılan diğer bir adres -------- adresine de iyniyetli olarak bir tebligat daha yapılmıştır;

ancak bu tebligat da iade olunduğu, bu vesile ile davalı şirketin gerek ticari kayıtlarda gösterilen adresinde gerekse ulaşılan diğer adreste bulunmadığı da görüldüğü, aynı ihtarname şirketin münferitten temsil ve ilzam etmeye yetkili müdürü ve ortağı olan--------- tarihinde muhtara tebliğ edildiği, Yine de iyiniyetli olarak, şirketin diğer ortağı ve tek yetkili müdürü olan----- iletişime geçilmeye çalışılmış, ne var ki------- aylarca oyalamış, şirket kayıtlarını sunmaktan kaçındığı, şirketin adresi ve mevcut faaliyetleri ile ilgili herhangi bir bilgi dahi vermediği,

taraflar, Müvekkilleri hisselerinin diğer ortak ---- devri hususunda görüşmüşler ve-------- bedel ödemeksizin alabileceği taraflar bu hususta anlaştığını; ancak -------- kez de bizzat kendi taahhüt ettiği hisse devrine ilişkin sözleşmeleri imzalamaktan ve genel kurul kararını almaktan kaçınarak bu süreci de sürüncemede bıraktığı, bunların yanı sıra şirket kayıtlarını da ısrarla sunmadığı, bu hususta yazışmalar da mevcut olduğu çoğu e-posta ve mesaja --------- tarafından kötüniyetli olarak dönüş yapılmadığını, kendisi bu kez de telefon ile arandığı, telefonları açmadığı,

açtığı durumda da 1-2 hafta içerisinde görüşebileceğini süreci defalarca ve kötüniyetli olarak uzattığından bahisle TTK’nın 638.maddesinde düzenlendiği üzere öncelikle Müvekkillerimizin şirketten çıkmasına karar verilmesine. Sayın mahkemece aksi kanaat hasıl olur ise de. TTK’nın 636.

Maddesi uyarınca şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa 03/07/2023 tarihinde usulüne uygun biçimde dava dilekçesi ve tensip zaptının tebliğ edildiği, ancak davalı tarafın davaya cevap sunmadığı dosya kapsamından anlaşılmıştır.

HUKUKİ DELİLLER VE DEĞERLENDİRME;Dava hukuki niteliği itibariyle davacıların davalı şirket ortaklığından çıkmalarına izin verilmesine mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi talebini içermektedir.Uyuşmazlığa ilişkin belgeler dosya içerisine aldırılmış, vergi kayıtları, ---- kayıtları ilgili yerlere yazılan müzekkerelerle celp edilmiştir.Dava hukuki niteliği itibariyle ortaklıktan çıkma davası olup, ortaklıktan çıkmaya ilişkin olarak TCK'nın 638.maddesi uyarınca şirket sözleşmesi,

ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, her ortak haklı sebeplerin varlığından şirketten çıkmasında karar verilmesi için dava açabilir. Yasa her ortağa çıkma talep hakkı tanınmış ise de haklı sebebin ne olduğu tanımlanmamıştır. Her davada hukuki ve maddi olayların özelliğini dikkate alınarak iddiaların haklı sebep oluşturup oluşturmadığı incelenmesi gerekmektedir.

Ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, ortaklığın devamını mümkün kılmayan ortaklık amacının gerçekleşmemesi durumlarında haklı nedenin var olduğu kabul edilir.

Somut uyuşmazlıkta davalı şirkette davalı şirketin Limited Şirket olduğu ve 2 ortağın bulunuduğu, ortaklardan ------ %70 ----- %30 hissesinin bulunduğu,----- tek yetkili müdür olarak münferit imzasıyla şirkete 30 yıllığına temsil ve ilzam etmesine karar verildiği, şirket ortaklarından ----- tarihinde vefat ettiği, dosyaya sunulan veraset ilamına göre mirasçıların----- olduğu,

-------- ölümüyle şirket hisselerinin davacılara intikal ettiği, geçen süre içerisinde davacıların şirket yetkilisinden şirket ile ilgili bilgi talep etmelerine rağmen herhangi bir bilgiye ulaşamadıkları, bu hususta ihtarname gönderdikleri ancak tebligatın iade edildiği, vergi borçlarının ve ------ borçlarının ödenmediği ve şirketin yönetilemez durumda olduğu, şirketin halen faal durumda bulunmadığı, bu nedenle davacıların ortaklıktan çıkma taleplerinin haklı ve yerinde olduğu, davacılar ayrılma akçesi talebinde bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.