İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/853 K.2024/434

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/853 Esas

KARAR NO:2024/434

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 24/11/2023

KARAR TARİHİ: 29/05/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekilince dava dilekçesinde özetle; müvekkili ----- --- sermayeli ----- oranında ortağı olduğu,------ ertelenen toplantının devamı niteliğindeki ----- toplantısında alınan 5 numaralı, yönetim kurulunun ibrası kararının, TTK 436 maddesine, usul ve yasaya aykırı olduğundan bahisle yoklukla malul/batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi talep ve dava olunmuştur.Davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde özetle;

ibraya ilişkin 5 numaralı genel kurur kararının yoklukla malul olduğuna dair iddianın gerçeği yansıtmadığını, her üyenin önce teker teker diğer üyeleri, sonuçta da genel oy çokluğu ile ibra edildiğini, sadece ----- ibra etmediğini, sonuçta 450 olumsuz oya karşılık 2550 oyla ibra edildiğini, dört ortaktan ibaret olan şirketin üc ortağı ve oyların çoğunluğu ile ibra yönünde karar verildiğinde ibra etme eyleminin hukuka aykırı olduğunun iddia etmenin mesnetsiz olduğunu, işbu sebeplerle arz ve izah edilen sebeplerden haksız ve mesnetsiz davanın reddini,

vekalet ücretinin ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve beyan edilmiştir.Dava, davalı şirketin 25/08/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 numaralı kararın batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtları sureti dosya içine alınmış, davaya konu genel kurul kararı ve hazirun cetveli tetkik edilmiş, davacının davalı şirkette %15 hisseye sahip olduğu,

davacıdan başka davalı şirketin üç hissedarının daha olduğu ve davaya konu genel kurul kararı tarihi itibariyle, davacı dışındaki her üç hissedarın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi bulunduğu belirlenmiştir.Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, sunulan kayıtlar tetkik edilerek değerlendirilmiştir.Bu kapsamda davaya konu 5 numaralı karar ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasının, davacının muhalefeti ile oy çokluğu ile karara bağlandığı, oylamada her bir yönetim kurulu üyesinin, kendisi dışındaki üyelerin ibrasında oy kullandığı belirlenmiştir.

TTK’nun 436/2. maddesi, “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmünü haizdir.

Davaya konu genel kurul kararında ise, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 5 numaralı kararda, anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin, kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, kendileri dışında kalan oyun ise davacıya ait muhalif oy olduğu, karar nisabını sağlamaya yeterli başka da oy bulunmadığı, bu nedenle anılan kararın yoklukla malul olduğu belirlenmiş olmakla keyfiyetin tespitine dair karar vermek gerekmiştir.