İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/715 K.2026/27

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/715 Esas

KARAR NO : 2026/27

DAVA

Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)

DAVA TARİHİ : 30/09/2024

KARAR TARİHİ : 21/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dilekçesinde özetle. Davacı yanın, davalı şirketin %13,74 nispetinde (31.300.000 TL'lik sermaye içerisinde 4.300.000 TL) hissedarı olduğunu, davacı yanca davalı şirketin 26.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına katılım sağlandığını, toplantı esnasında genel kuruldan özel denetçi atanması talep edildiğini, ancak davacı yanın talebinin genel kurulca oy çokluğu ile reddedildiğini, buna karşılık olarak,

TTK'nın 439/1 hükmü uyarınca kanuni süresi içerisinde özel denetçi atanması talepli işbu davayı ikame etme zarureti hasıl olduğunu, bu nedenle davanın kabulüne, ...'nin 2023 dönemini kapsayacak şekilde banka hesap hareketlerini, temsil ve ağırlama giderleri başta olmak üzere ortak ve yöneticilere ait harcamaların kaydedildiği defter ve kayıtları, ayrıca şirketçe tutulan ------- ve --------- nolu hesapları, Şirketin kullandığı kredileri ve ilgili hesapları,

şirket içi yazışmaları incelemek ve hususen şirket ortak ve yöneticilerinin usul ve yasaya aykırı olarak yaptıkları harcamaları ve kasıt veya ağır ihmal ile şirkete verdikleri zararları tespit ve rapor etmek üzere Özel Denetçi Atanmasını, yargılama giderleri ve ücreti vekâletin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini” talep ve dava etmiştir.

Davalı cevap dilekçesinde özetle.

“Davacı yanca, davalı şirkete karşı aynı konular bahane edilerek yine özel denetçi atanması talepli bir dava ikame edildiğini, Söz konusu davanın --------- Esas sayılı dosya ile derdest olduğunu, İlgili dosyadaki taleplerin iş bu dava ile benzer olduğunu, davacı yan kötü niyetli olarak ve şirket düzenini bozma amaçlı olarak sürekli şirkete karşı dava ikame ettiğini, davacı yanın, özel denetçi atanmasını talep ettiği dönemlerin tamamında yönetim kurulunun her defasında ibra edildiğini, her yıl için davalı şirkete bağımsız denetçi atandığını ve bu denetçiler tarafından raporlar sunulduğunu,

bu nedenle davacı yanın özel denetçi atanmasını isteme talebinin açıkça hakkın kötüye kullanılması olduğunu, davacı yanın temel amacının şirket ortaklarını huzursuz etmekten ibaret olduğunu, davacı yanın iyi niyetli olmadığından taleplerin dikkate alınmaması gerektiğini, dava konusu şirketin aile şirketi olduğunu, davacının usulsüzlük yaptığını iddia ettiği kişilerin öncelikli olarak babası, kardeşi, amcası ve amcasının çocukları olduğunu, bu nedenle davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yan üzerinde bırakılmasına” karar verilmesini talep etmişlerdir.

İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Dava hukuki niteliği itibariyle; davalı şirkete TTK 'nun 438 ve devamı maddelerine göre özel denetçi tayin istemine ilişkindir.

Mahkememizce 25/12/2025 tarihinde alınan bilirkişi raporunda özetle.

Davalı şirketin toplam sermayesinin 31.300.000 TL olduğu, davacı yanın sermayede payının 4.300.000,00 TL olduğu, diğer bir ifade ile davacı yanın, davalı şirketin (--) 13,74'üne sahip olduğu, Davacı yan tarafından davalı şirketin 2023 yılı kayıtları üzerinde inceleme yapılması için özel denetçi atanmasının huzurdaki davaya konu edildiği,Davalı tarafından incelemeye sunulan 2023-2024 yıllarına ait ticari defterlerinin 6102 sayılı TTK.

İlgili hükümleri yönünden usulüne uygun tutulmuş olduğu,davalı şirketin ticari defterleri üzerinde sınırlı olarak yapılan incelemede;Davalı şirketin iş bu davaya konusu özel denetçi atanmasının talep edildiği 2023 yılında, “ Banka Kredileri” hesabı detayında;“------- Bankası -------- Şubesi üzerinden çıkartılan, “-------- Kart No.lu - --------- “ tarafından yıl içinde 2.014.055,88 TL tutarında,

“------- Bankası -------- Şubesi üzerinden çıkartılan, “--------- Kart No.lu — ----------" tarafından yıl içinde 76.930,21 TL tutarında, Olmak üzere toplam (2.014.055,88 TL * 76.930,21 TL) 2.090.986,09 TL tutarında kredi kartı harcaması yapıldığı, buna mukabil 2.023.557,65 TL kredi kartı ödemesinin davalı şirket tarafından yapıldığı, davalı şirketin iş bu davaya konu, özel denetçi atanmasının talep edildiği 2023 yılında, “ ----------” hesap bakiyesinin 181.983,751,83 TL olduğu, davalı şirketin 2023 yılından dönem karının 302.963.677,62 TL olduğu, 2024 yılında ise dönem karının 29.279.969,52 TL olduğu,

davalı şirketin 2023 yılsonu net değerinin 1.293.081.235,45 TL olduğu, davacı şahsın ortaklık çıkış payının (hissesi oranında) 177.643.748,00 TL'ye tekabül ettiği, 6102 Sayılı TTK m. 437 de “Bilgi alma ve inceleme hakkı” düzenlemiştir.437/2 uyarınca “Her bir pay sahibi genel kurul sırasında yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. .”Hükmü mevcuttur.

Bilgi alma hakkının kullanımında “pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olma” şartı aranmaz.6102 Sayılı TTK m. 438 de “Özel denetim isteme hakkı” düzenlemiştir.TTK m. 438/1 de “Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.” Hükmü mevcuttur.Yine 6102 Sayılı TTK m. 439 de “Genel kurulun reddi” düzenlemiştir.

TTK m. 439/1 de “Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.” Hükmü mevcuttur.TTK m. 439/2 de“Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.” Hükmü mevcuttur.

Somut olayda.

Davalı şirketin 26.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacı yanında hazır bulunduğu, genel kuruldan özel denetçi atanmasının talep edildiği, talebin oy çokluğu ile reddi üzerine, davacı yanca davalı şirkete 2023 yılı için özel denetçi atanması amacıyla 30.09.2024 tarihinde huzurdaki davanın ikame edildiği, davacı yanın TTK m. 437/2 uyarınca genel kuruldan bilgi talep etme hakkının, TTK m. 438/1 uyarınca Özel denetim isteme hakkının mevcut olduğunun, ilgili kanunla sabit olduğu,

bu talebin oy çokluğu ile (26.07.2024 tarihli) genel kurulda reddi sonrası 30.09.2024 tarihinde “Özel Denetçi Atanması” talebi ile huzurdaki dava ikame edildiği, davacı yanın davalı şirkette %13,74 oranında pay sahibi olduğu, bu noktada TTK m. 439/1 uyarınca belirtilen “sermayenin en az onda biri” oranının sağlandığı, yine davanın, kanunda öngörülen 3 aylık süre içerisinde ikame edildiği,

Heyetimizin mali bilirkişisinin, davalı şirketin ticari defterleri üzerinde sınırlı olarak yaptığı incelemede, davalı şirket kayıtlarında çeşitli harcama ve giderlerin tespit edildiği de, göz önünde bulundurulduğu da, TTK m. 439/2 uyarıca, talep gibi 2023 dönemi için davalı şirkete Özel Denetçi Tayin edilebilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.