İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/29 K.2020/113

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2020/29 Esas

KARAR NO : 2020/113

DAVA

Haklı Nedenle Şirketin Feshi, Bu Kabul Edilmezse Terditli Olarak Çıkma Akçesi Karşılığı Şirketten Çıkma

DAVA TARİHİ : 11/02/2020

KARAR TARİHİ : 17/02/2020

Mahkememizde görülmekte olan Haklı Nedenle Şirketin Feshi, Bu Kabul Edilmezse Terditli Olarak Çıkma Akçesi Karşılığı Şirketten Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREKÇE

Davacı vekili------------- aynı şirketler topluluğunun üyeleri olduğunu; tüm bu şirketlerde hisselerin %90'ının ---- ---- olduğunu; bu hakim şirketin ise,--------- hakimiyeti altında bulunduğunu; bu nedenle şirketin %90 hissesinin ----------- tarafından yönetildiğini; bu şirketlerin tamamının ------ sahasında iştigal ettiğini; toplam kapasitelerinin Türkiye'deki ------ üretim kapasitesinin %7'sine denk geldiğini; müvekkilinin ise bu şirketlerde --- hisse sahibi olduğunu; şirketler kurulmadan önce davacı ile ön sözleşme yapıldığını;

ön sözleşmede taahhüt edilen hiç bir edimin yerine getirilmediğini, hakim ortağın sürekli olarak edimlerini yerine getirmekten kaçındığını; davacının şirketlerin proje süreçlerinde iş ve işleyişi hakkında bilgilendirilmediğini, hep dışlanmaya çalışıldığını; şirketlerin karar alma süreçlerinden uzaklaştırılmaya çalışıldığını; hakim ortağın şirket yönetiminde de hep tek başına hareket ettiğini; yönetim kurulu toplantılarının esasen göstermelik yapıldığını; davacının hiç bir sorusuna cevap verilmediğini, ona hiç bilgi verilmediğini; buna rağmen müvekkilinin şirketler için çalışmaya devam ettiğini;

elinden geldiği kadar ortaklıkları ayakta tutmaya çalıştığını; ancak artık anlaşmazlıkların hat safhaya dayandığını, müvekkilininde şirketlerdeki ortaklığını sona erdirmek istediğini; öncelikle hakim ortağa bu durumun bildirildiğini ancak sonuç alınamadığını belirterek, davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini bu talepleri kabul edilmediği takdirde müvekkilinin %10 hissesinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri belirlenmek suretiyle bu bedel karşılığında davalı şirket tarafından satın alınmak suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava, TTK'nun 531. Madde gereğince şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi; bu talep kabul edilmezse, çıkma akçesi karşılığında hissenin davalı şirket tarafından alınmasına ilişkindir.

Dava dilekçesinde de açıkça bahsedildiği gibi davalı şirket bir grup şirketinin üyesi olup; bu grup şirketi içinde 8 şirket mevcuttur. Davacımız bu 8 şirketinde %10 hissedarı olup, kalan %90 hisse ------ şirkete aittir. Davacımız, aynı sebebe dayalı olarak bu ------ yönünden de aynı gün içinde aynı taleple davalar açmış olup; bu davalardan ilki İstanbul Anadolu -----. Asliye Ticaret Mahkemesinin ----Esas sayılı dosyasına kaydolan davadır, --- açılmıştır.

Davalar arasında, davacısının aynı olması, davalı şirketler farklı olsa da aynı grup şirketin üyeleri olması, tüm davalı şirketlerdeki hisse dağılımı ve hissedarların aynı oluşu, tüm davalarda davacımızın aynı nedenlere dayalı olarak fesih ve tasfiye talep ettiği; bu olmazsa çıkma akçesi karşılığında şirketten çıkmasına izin verilmesini talep ettiği; bu nedenle davalar arasında konu birliği bulunduğu ve ileride toplanması düşünülecek delillerinde bütünlük arz ettiği; yaptırılacak bilirkişi incelemesinde aynı fesih / tasfiye sebeplerinin araştırılacak oluşu; bu nedenle usul ekonomisi yönünden de davaların birlikte görülmesinde menfaat olduğu nazara alınarak HMK'nun 166. Maddenin şartlarının gerçekleştiği, davaların birleştirilmesi gerektiği kanaati oluşmuş, aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.