İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/416 K.2025/692

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/875 Esas

KARAR NO: 2025/693

DAVA

Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti

DAVA TARİHİ: 05/12/2023

KARAR TARİHİ: 25/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREKÇE

Davacılar vekili, müvekkillerini ---- mirasçısı olarak davalı şirketin %23,34 hissesine sahip olduklarını, ---- da söz konusu bu hissenin muris babası --- geçmiş olduğunu; ---- tarihli şirket genel kurulunda alınan -- nolu olup şirkete bağımsız denetici olarak ---- atanmasına ilişkin kararın butlan sebebi ile geçersiz olduğunun tespitini istediklerini; söz konusu karar şirket ana sözleşmesine aykırı oy nisabıyla alındığını; şirketin ana sözleşmesinde ''azınlık pay sahiplerinin haklarını korumak için bir ortağın, bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3'ünden fazlasına sahip olamayacağına ilişkin'' hüküm bulunduğunu;

hakim ortak olan------------ ana sözleşmenin 15.maddesindeki bu kısıtlamaya rağmen karar nisabını sağlamış gibi karar alındığını, sadece onun oyu ile kararın çıktığını; davacıların karara muhalif olduğunu bildirerek talebini açıklamıştır.Davalı vekili davanın haksız olduğunu, denetici seçimi ile ilgili kararın oy çokluğu ile alınabileceğini, şirketin hakim ortağı olan ----- oyunun söz konusu karar için yeterli olduğunu;

mahkemece bilirkişi incelemesi yapılmasını, mahkeme aksi kanaatte ise davanın reddine karar verilmesini talep etmiş,Feri müdahil vekili ise şirketin ana sözleşmesi 15.maddesindeki kısıtlamaya rağmen ---- oyları ile denetici seçilebileceğini, ------ oy devri yapıldığı için zorunlu olarak hazurun cetvelinde gösterilmiş ise de; kendisine oy kullandırılmadığını, sahte oyun söz konusu olmadığını;

hazurun cetvelinde gösterilmese şirketin aldığı kararın ticaret sicilinde tescilinin mümkün olmayacağını bildirmiş, davanın reddini savunmuştur.Dava, TTK 447 madde gereğince açılan Limited Şirketin genel kurulunda alınan karar hükümsüzlüğünün tespitine ilişkindir.Şirketin hakim ortağı ----- iş bu davadan ve hükümsüzlüğünün tespiti istenen karardan çok önce bir kısım hissesini boşanma davasında eşi ---- yaptığı mal sözleşmesi ile ------- devretmiş ise de; bu devrin muvazaalı olduğu,

şirket ana sözleşmesinin 15. Maddesinin karar oy nisabı yönünden kısıtlayıcı düzenlemesini aşmak için söz konusu --- tarihli hisse devir sözleşmesinin gerçekleştirildiği iddia edilmiş; ------- Esas sayılı dosyasında muvazaa kabul edilerek hisse devrinin iptaline karar verilmiş, iptal hükmü --- geçerek kesinleşmiş,

böylece artık ---- şirketteki toplam hissesinin ---- olduğu,--- adet hisseye ilişik ----- yapmış olduğu devrin geçersiz olduğu geriye etkili olarak kabul edilmiş,Buna ilişkin --- tarihli genel kurul toplantısının -----nolu gündem maddelerinin yok hükmünde olduğuna dair mahkememizin --- Karar sayılı dosyasının da aynı gerekçelerle ---- sayılı hükmüyle onandığı nazara alınarak,Denetici seçiminin de yönetici seçimine ilişkin hükümlere tabi olacağı, şirket ana sözleşmesinin 15. Maddesindeki kısıtlayıcı düzenlemenin davamıza konu genel kurul kararı içinde bu sebeple uygulanmasının gerekli olduğu,

---- incelenmesinde davacıların ret oyu kullandığı, hakim ortak ----- olumlu oyu ile kararın alındığı; bunun sözleşme hükümlerine aykırı olduğu, TTK 447 maddenin ''Genel kurulun özellikle'' demek suretiyle butlan sayılan kararların sayıldığı, ancak madde başlangıcı sebebiyle ve özellikle demesinden dolayı butlan hallerinin maddede sayılanlar ile sınırlı olmayacağı; uygulamada ve Yargıtay kararlarında kanuna aykırılık yada ana sözleşmeye aykırılık hallerinin de sonucunun yokluk sayıldığı; davalı şirketin ana sözleşmesinin 15.maddesinde ------ sahip olduğu hisseye bağlanan oy sayısı ile değil ancak %33 oyla karar etki edebileceği;

dolayısıyla davaya konu denetici seçim kararının tek başına onun oyuyla alınamayacağı; ortada hükümsüzlük durumu bulunduğu nazara alınarak aşağıdaki karar tesis olunmuştur.