İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/569 K.2025/824

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/569

KARAR NO : 2025/824

DAVA

Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)

DAVA TARİHİ : 27/06/2025

KARAR TARİHİ : 23/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREKÇE

Davacı vekili müvekkilinin davalı şirkette %10 hissedar olduğunu, şirketin gıda turizm ve organizasyon alanlarında faaliyet göstermek üzere kurulduğunu, 19/08/2022 tarihli pay sahipleri sözleşmesi gereğince her ortak gibi müvekkilinin de şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi alma, belgeleri inceleme ve şeffaflık talep etme haklarının mevcut olduğunu;

ancak bir süreden beri müvekkilinin bilgi alma ve inceleme haklarını sistematik biçimde ihlal edildiğini, bu nedenle ortakları arası güven ilişkisinin ciddi bir şekilde zedelendiğini, müvekkilinin taleplerine rağmen yeterli bilgi ve belge verilmediğini, TTK 614/1 maddesinin müvekkili yönünden ihlal edildiğini, 2022-2023 ve 2024 yıllarına ait bilanço, gelir tablosu, mali yükümlülükler, aktif-pasif durumun, kamu kurumları ile yapılan işlemler ve yapılan sözleşmeleri sormalarına rağmen herhangi bir bilgi alamadıklarını belirterek şirketin son 3 yıllık faaliyetleri hakkında ciddi belirsizlikler bulunduğunu;

şirket bilançosunun ve gelir tablolarının kendilerinden gizlendiğini, hiç kâr payı dağıtılmadığını; yüklü giderler çıkarıldığını, ulaştıkları kasa çıkışlarının çok yüksek olduğunu ve bunun izah edilemediğini; kendisi ile birlikte -------- isimli hissedarın 24/04/2025 tarihinde bilgi sahibi olmak için şirket merkezine gittiklerini ancak şirket kapalı olduğu için içeri giremediklerini, bu hususu tutanakla da tespit ettiklerini bildirerek.

2022-2023 ve 2024 yıllarına ait ticari kayıtlar ve bilançolarının incelenerek şirketin gelir giderlerini, faaliyetlerini, aktif pasif durumunu, kamu kurumları ile yapılan işlemlerin ve sözleşmelerin bulunup bulunmadığının özel denetici vasıtasıyla rapor edilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirkete tebligat yapılmış, davalı şirket cevap vermemiş; mahkememizce hazırlanan tensip zaptı ile TTK 439 ve TTK 440/1 maddesi gereğince mahkememizce istem sahipleri ve şirket dinlenmeden karar verilemeyeceği hususları düzenlenmiş bulunduğundan davalı şirkete cevap hakkı tanınmış ve cevap süresi beklenmiş, ayrıca davalı şirketten 2022-2023 ve 2024 yıllarına ait bilanço ve kasa hareketleri ile tüm finansal evraklar ve şirketin durumu ile ilgili davacı ortağa yapılan tebliğler yada davacının da katıldığı genel kurullar varsa bunların belge ve tutanaklarını göndermesi istenmiş,

bunlara da cevap alınamamıştır.Dava TTK 440/2 maddesi gereğince özel denetici atanmasına ilişkin olup, davacının şirket ortağı olduğu, şirket ortağı olan davacıya her yıl yönünden yapılması gereken genel kuruldan evvel o yılın bilançolarını, faaliyet raporlarını davalı şirket tarafından incelemeye açılması gerektiği; her yıl için genel kurul toplantısı yapılamaz ise o takdirde yıl sonunda bu belgelerin ortaklara gönderilmesi yada şirkette incelemeleri için belirli tarihlerde hazır edileceğinin bildirilmesi gerektiği; bunların yapıldığının ispatı ile davalı şirketin sorumlu olduğu;

davalı şirketin iş bu davada böyle bir savunmayı ileriye sürmediği, hiçbir belgede ibraz etmediği nazara alınarak;

Davacının şirket ortağı olduğu, TTK 614 madde gereğince bilgi almak hakkının bulunduğu, söz konusu araştırılmasını istediği hususların şirket tarafından ona bildirilmesi gerektiği bunun ispat edilemediği, bu çerçevede şirket ortaklık hakları çerçevesinde davanın kabulü gerektiği belirlenerek aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.