İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/863 K.2025/771

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/863 Esas

KARAR NO: 2025/771

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 30/06/2025

KARAR TARİHİ: 15/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREKÇE

Mahkememize açılan ----- Esas sayılı dosyada-----ortağı olduğunu belirterek ve sebeplerini de açıklayarak şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak için izin istemiş; mahkememize yapılan yargılama sonunda ------- Karar sayılı hükmünde;''Davacı vekili dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirketin en yüksek payına sahip olan hissedarı olduğunu;

şirkete ---- tarihleri arasında-----yönetim kurulu başkanı, ----- da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, yönetim kurulunun görevinin ----- tarihinde sona ermiş olmasına rağmen genel kurul toplantısının yapılması için yönetim kurulunca hiçbir işlem yapılmadığını,----------tarihinde şirket genel kurulu toplantısının yapılması için ihtarname gönderilmesine rağmen sonuç alınamadığını, şirket organsız kaldığından dolayı TTK 530 madde gereğince her an feshinin talep edilmesi tehlikesinin bulunduğunu,

bu nedenle yönetim kurulunun seçilebilmesi gündemi ile şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak için müvekkiline izin verilmesini talep ve dava etmiş,Dava, TTK 412 madde gereğince açılan genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin izin davası olup; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemin yönetim kurulu tarafından ret edildiği veya bu istemi 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenleme ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyum atar. Kararında kayyumun görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir.

Bu çerçevede mahkememizce öncelikle davalı şirkete cevap hakkı tanınmış, davalı şirket vermiş bulunduğu cevapta 05/09/2025 tarihinde genel kurulun toplanacağını zaten buna ilişkin karar alındığını bildirmek suretiyle davanın haklı olmadığını reddi gerektiğini savunmuştur.Davacı taraf 05/09/2025 tarihinde cevap dilekçesinde belirtilen adrese gittiklerini, toplantının yapılmadığını, buna ilişkin tutanak ve resimleri sunduğu görülmüş olup.

Şirkete ait kayıtlarda bu şirketin yönetim kurulunun görev süresi sona ermesine rağmen yönetim kurulu seçimi için herhangi bir toplantı yapılmadığı, yapılacağı belirtilen ----- tarihinde de toplantının gerçekleştirilmediği.

2024 yılının genel kurul toplantısının 2025 yılında yapılması gerekirken halen yapılmadığı, bu durumda süresi biten yönetim kurulu yerine yeni yönetim kurulunun seçilmesi gündemi ile bir olağanüstü genel kurul toplantısını sağlamak amacıyla davacı ortağa izin verilmesi yerinde bulunmuş, ayrıca davacı ortağa toplantı için gerekli belgeleri hazırlaması ve toplantıyı yapması için kayyum atanması takdir edilerek davanın kabulüne karar verilmiş''Toplantı kayyımı olarak ta davacı atanmış,Davacı şirket vekili süresinde yargılamanın iadesini talep etmiş, talep mahkememizin yeni esasına kaydedilmiş olup;

yargılamanın iadesini talep eden şirket vekili ----- tarihli beyan dilekçesinin tamamen gerçek dışı olduğunu,------- şirket merkezinde genel kurul toplantısının gerçekleştirildiği, mahkemeye karşı tarafça ibraz edilen tutanak ve fotoğrafların olay ve olay yeri ile ilgili olmadığını, 05/09/2025 tarihli toplantıda alınan kararların ticaret siciline de tescil ettirildiğini belirterek; bu toplantının yapılmadığını beyan ederek mahkemenin yanıltıldığını, bu şekilde karar alındığını belirterek yargılamanın iadesine, mahkememizce verilen hükmün kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.------ vekili verdiği dilekçesinde.

05/09/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının hukuka aykırı bir şekilde hazırlandığını, şirketin toplamda %63 paydaşı olan ------ vekillerinin toplantı adresinin kapalı olması nedeniyle salona giremediklerini, bunu tutanak halinde getirdiklerini belirtip açıklayarak yargılamanın iadesi davasının reddine karar verilmesini savunmuşlardır.Dava yargılamanın iadesine ilişkin olup.

HMK 375 / h maddesindeki benzer bir durumun oluştuğu, 05/09/2025 tarihinde şirketin genel kurulunun toplandığı, alınan kararların ticaret siciline işlenmiş olduğu; artık bu kararların geçerli olup olmadığını bağımsız olarak açılacak bir ''genel kurul kararının iptali veya hükümsüzlüğünün tespiti'' davalarını gerektirdiği; bunun dışında iş bu davada genel kurul kararlarının sıhhatinin tartışılamayacağı; her ne kadar dava tarihinde şirketin genel kurulu toplanmamış ise de dava esnasında toplanması;

karardan önce toplanması ve çağrı gündemine ilişkin maddeler yönünden de karar alınması hususu gerçekleştiğinden artık mahkememizce genel kurulun toplantıya çağrı izni verilmesinde hukuki bir menfaat kalmamışken bu toplantının yapılamadığına dair ------------ tarafının beyanları ve sunduğu tutanaklar, karşı taraf olan şirketinde toplantının gerçekletiğine dair mahkememize zamanında bilgi vermemesi ile 10/09/2025 tarihli karar verilmiş olup; oluşan durum çerçevesinde artık yargılamanın iadesinin kabul edilip, 10/09/2025 tarihli kararımızın kaldırılmasına,

yeniden bu talebin değerlendirilmesi ile toplantıya çağrı için izin davasının reddine dair aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.