İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/200 K.2019/1239

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/507

KARAR NO: 2019/1235

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 23/08/2019

KARAR TARİHİ: 11/12/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin daval----- pay sahipleri olduğunu, müvekkillerinin, davalı şirketin --- tarihli ---- TTK’ya ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan kararlar karşısında olumsuz oy kullandığını ve alınan kararlara karşı muhalefet şerhlerini kayda geçirdiklerini, -----’nı takip eden süreçte davalı şirket ve şirket içerisinde haksız şekilde yönetimi gasp eden şahsiyetler tarafından gerek davalı şirket gerekse grubun diğer şirketleri bakımından gösterilen kanunsuz, kötü niyetli, hukuk ve ahlak dışı tüm iş ve işlemler,

müvekkillerinin telefon hatlarının iptali ve altındaki arabalarının ansızın ellerinden alınması, aile üyelerinin iş akitlerinin haksız şekilde feshedilmesine kadar ilerlediğini, müvekkillerinin TTK’nın 446/1-a maddesi uyarınca söz konusu genel kurul kararlarının iptalini talep etme hakkını haiz olduklarını, genel kurul toplantısının 2. gündem maddesi olarak görüşülen --- yılına ilişkin finansal tablolar, gerçeği yansıtmadıkları halde müvekkillerinin azınlık hissedarlarının olumsuz oylarına karşılık çoğunluk oyları ile kabul ve tasdik edildiğini,

genel kurul toplantısının 3. gündem maddesi olarak görüşülen yönetim kurulunun ibrası işleminin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olarak gerçekleştirildiğini, 6. gündem maddesi uyarınca müvekkillerinden ...’in yönetim kurulu üyesi seçilmemesinin dürüstlük kuralıyla bağdaşmadığını, genel kurul toplantısında yeterli kar payı dağıtılmaması nedeniyle müvekkillerinin pay sahibi olmalarından kaynaklanan en temel haklarının ihlal edildiğini, müvekkili ...’in yönetimden haksız olarak uzaklaştırılmasının hemen ardından 5. gündem maddesi görüşmeleri kapsamında ilk kez huzur hakkı dağıtılmasına karar verildiğini,

8 numaralı genel kurul kararı uyarınca şirketi önceki dönemlerde zarara uğratan ve şirket ile işlemleri sorgulanan 4 pay sahibinin şirket ile işlem yapma, şirkete borçlanma ve şirket ile rekabet etme yasaklarının kaldırıldığını, özel denetçi atanmasına ilişkin taleplerinin reddinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek kanuna ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olarak alınan ---- numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin----tarihli genel kurul toplantısında alınan --- numaralı gündem maddelerinde kararın alınmasından önce davacıların muhalefet şerhi düştüklerini, bu şerhlerin müzakeresi yapılan teklife muhalefet niteliğinde olduğunu, alınan karara muhalefet anlamına gelmediğini, söz konusu kararlar bakımından dava şartının bulunmadığını, müvekkilinin ----- yılı finansal tablolarının ilgili mevzuata uygun olarak hazırlandığını ve gerçeği yansıttığını, davacılar tarafından ileri sürülen bilgi edinme talebinin gerektiği gibi karşılanmamış olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını,

müvekkilinde herhangi bir haksız kazanç dağıtımının söz konusu olmadığını, bunun denetim raporları ile de sabit olduğunu, faaliyet raporunun Yönetmelik hükümlerine uygun olduğunu, davacı ...'in ibra edilmeyip yönetim kuruluna seçilmemesi ve diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin hukuka uygun olduğunu, genel kurul toplantısında TTK'ya uygun şekil ve oranda kar dağıtım kararı alındığını, özel denetçi atanmasına ilişkin şartların gerçekleşmediğini belirterek davanın reddini savunmuş, TTK 448 maddesi 3.fıkrası uyarınca Mahkemenin belirleyeceği tutardaki teminatın davacılar tarafından dosyaya depo edilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile anonim şirket genel kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davacılar vekili açtıkları davadan feragat ettiklerine dair ---- tarihli dilekçeyi ibraz etmiş, davalı vekili de feragat beyanına bir diyecekleri olmadığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını belirten ---- tarihli dilekçeyi dosyaya sunmuştur. Davacılar vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır. Davadan feragat davayı sona erdiren taraf işlemlerinden olduğundan davanın bu nedenle reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın feragat nedeniyle reddine,

2-Karar harcı 14,80 TL'nin davacı tarafça peşin olarak yatırılan 44,40 TL harçtan mahsubu ile bakiye 29,60 TL harcın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Davalı tarafından yargılama gideri ve vekalet ücreti talep edilmediğinden bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

5-Taraflarca dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avanslarının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,