İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/719 K.2024/437

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/719 Esas

KARAR NO

2024/437 Karar

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ:12/10/2023

KARAR TARİHİ:29/05/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, çoğunluğu oluşturan ortakların bir araya gelerek genel kurulun yapılabilmesi için mahkemeye başvurup kayyım atanmasını talep ettiklerini, atanan kayyımın usul ve yasaya aykırı çağrı ve ilanda bulunduğunu, -------- sayılı dosyasında genel kurulun yapılmamasına ilişkin talebinin hukuka aykırı biçimde reddedildiğini, genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye dürüstlük kuralına aykırı şekilde alındığını, 12.07.2023 tarihinde,

2022 yılına ait genel kurul toplantısı öncesinde hiçbir belgenin incelettirilmediğini ve verilmediğini toplantıya katılacağı sırada rahatsızlandığından toplantıya iştirak edemediğini, asil olarak katılacağı için avukatına özel vekaletname de veremediğinden toplantıya katılamadığını, ancak "faaliyet raporunun tarafıma sunulmaması mali tablo ve verilerinin denetime ve incelemeye elverişli olmaması nedeniyle ertelenmesini talep ediyorum." şeklinde dilekçe verdiğini, buna rağmen toplantının ertelenmediğini, faaliyet raporunun teslim edilmediğini,

sunulan "bilanço" isimli dokümanda şirket kaşesi ve imza bulunmadığı gibi bu belgelerin ------ hazırlandığı/onaylandığını gösteren bir yönetim kurulu kararı da bulunmadığını, yönetim kurulu başkanı olarak bu yönde imzaladığı faaliyet raporunun onaylandığı bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, toplantı öncesinde faaliyet raporunun sunulmamış olmasının pay sahibi olarak da haklarını kısıtladığını tüm pay sahiplerinin kendisine karşı birlikte hareket ettiklerini, diğer yönetim kurulu üyelerinin de kendisinin onayı olmadan kararlar aldığını, ibra edilmemesi için hiçbir geçerli neden bulunmadığını, herhangi bir haklı gerekçe belirtilmediğini,

yönetim kurulu başkanı sıfatını haiz olmasına rağmen yönetim yetkisini kullanmasının diğer üyeler tarafından sürekli engellendiğini, sadece "kağıt üzerinde" yönetim kurulu başkanı sıfatını haiz iken ibra edilmemesinin, kötü niyetli bir davranış olduğunu, yönetim kurulu toplantılarına çağrılmadığını, kararlara katılmadığını buna rağmen ibra edilmemesinin kötü niyetli dürüstlük ve iyi niyet kuralına aykırı olduğunu, usul ve yasaya aykırı gerçekleştirilen ve toplanmaması gereken genel kurulda alınan kararların tamamının yoklukla malul olduğunu,

gündemde bulunması zorunlu maddelerin yer almadığını bu nedenle de genel kurulda alınan kararların iptali gerektiğini belirterek öncelikle ----- tarihli genel kurulda alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun ve/veya batıl olduğunun tespitine, aksi kanaatte ise ----- no.lu kararların ayrı ayrı iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin (6) ortak erkek kardeş tarafından kurulduğunu, hali hazırda "çok hissedarlı" bir hal aldığını, davacının da 1/6 (%16,6) oranında şirketin hissedarı olduğunu, şirketin yönetim kurulunda bulunup aynı zamanda yönetim kurulu başkanlığını yaptığını, vefat eden erkek kardeşlerinin mirasçılarının miras intikali yoluyla edindikleri hisselerinden doğan haklarına saygı duymaması nedeniyle, hem şirketi hem de şirketler grubunun içindeki dava dışı şirketleri zarara uğrattığını, şirket yönetim kurulu başkanı olduğu dönemlerde şirketin gayrimenkullerini muvazaalı bir biçimde kendi üzerine geçirdiğini, davaların devam ettiğini,

aynı zamanda şirket hissedarları ile çalışanlarına fiziksel olarak şiddet uyguladığını, davacının kendi öz kardeşleri ve öz yeğenlerinin dahi artık davacının şirket tüzel kişiliğini kasten zararlandırmasına, atıl bırakmasına ve bu şekilde aile birikimlerinin yok olup gitmesine göz yumamadıklarını, bunun için davacının yönetim kurulu başkanlığının sona ermesi gerektiğine kanaat getirildiğini, davacının ---- tarihinde yeniden yönetim kurulu başkanı sıfatını elde etmesi ile birlikte şirketin fiilen işlemez hale geldiğini ve ------ tarihinden ----- tarihine kadar yönetim kurulu başkanının çağrısı ile hiçbir yönetim kurulu kararı alınamadığını,

6102 Sayılı TTK md. 411-412 uyarınca azlık tarafından açılan dava sonrasında mahkeme izni ile genel kurulun toplandığını, 6102 Sayılı TTK md. 413-414 uyarınca gündemin, genel kurul çağrısı yapmaya yetkili kayyum ------------tarafından belirlenip ilan edildiğni, hissedarların iadeli taahhütlü mektup yoluyla toplantıya çağrıldığını, gündemin de ihtiva edecek şekilde, ----- yapılıp aynı zamanda şirket hissedarlarına genel kurul ile ilgili çağrı mektuplarının iadeli taahhütlü mektup şeklinde gönderildiğini, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar ve faaliyet raporunun şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğunu,

davacıya -------- tarihinde, istemi üzerine bilanço ve gelir gider tablosunun imza karşılığında teslim edildiğini, davacının, şirketin yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle zaten mali verilere hakim olduğunu, faaliyet raporlarını inceleyemediği,

finansal tablolardan haberdar olmadığı iddialarının tutarsız, kötü niyetli ve gerçeğe aykırı olduğunu, davacının ------ tarihli genel kurula asaleten yada vekili marifetiyle katılmadığını, 6102 Sayılı TTK md. 446/2 hükmü uyarınca, toplantıya katılım sağlamayan pay sahiplerinin iptal davası açabilme gerekçelerinin kanunla sınırlandığını, yasada sayılan hukuka aykırılıklardan birinin ileri sürülmesi halinde dahi bunun, alınan kararda etkili olması gerektiğini, davacının ileri sürdüğü her iddia doğru kabul edilse bile,

davacının yalnızca %16,6 hisse oranı ile bu kararların alınmasında etkisinin olamayacağını davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, aynı genel kurulda yönetim kurulu üyelerinden----- aynı dönemle ilgili olarak ibra edilmediğini, davacının ibra edilmeme nedeninin şirketi atıl bırakmış olduğu ---- faaliyet dönemi şirket yönetim kurulu karar defterinden alenen görüldüğünü belirterek davanın reddini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibari ile davalı şirketin ---- toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti yahut iptali talebine ilişkindir. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 21/02/2024 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş tarafların sulh olma imkanıbulunmadığındanuyuşmazlık noktaları tespit edilip tahkikat aşamasına geçilmiştir.

Davacı vekili tarafından davacının vefat ettiği bilgisi verildiğinden nüfus kayıtları incelenmiş davacının 09/03/2024 tarihinde vefat ettiği görülmüştür. Dosyaya veraset ilamı da ibraz edilmiştir.Mirasçılar ----- vekili olarak dosyaya ------ tarafından vekaletname sunulmuş aynı zamanda ----- tarihli dilekçeyle davadan feragat edildiği bildirilmiş, vekaletnamelerde davadan feragat yetkisinin olduğu anlaşılmıştır.

Aynı şekilde davacı mirasçıları ---------- tarihli dilekçesiyle, davadan feragat ettiklerini bildirmiş, mirasçılar vekilinin vekaletnamelerinde yapılan incelemede davadan feragate yetkisi olduğu anlaşılmıştır. Davadan feragat davayı sona erdiren taraf işlemlerinden olduğundan davanın bu nedenle reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.