İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/473 K.2025/900

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/473 Esas

KARAR NO : 2025/900

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 24/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilleri tarafından -------- Şti aleyhine --------- E. Sayılı dosyası kapsamında hisse devrinin tescili, şirketi zararlandırıcı yönetim kurulu kararının iptali ve şirket zararlarının ödetilmesi talepli dava ikame edildiğini, --------- E. sayılı dosyası kapsamında yapılan yargılamanın 09.04.2025 tarihli 6 numaralı celsesinin 1 numaralı ara kararı kapsamında taraflarına şirketin ihyasına ilişkin dava açılması ve dosyaların birleştirilmesine ilişkin süre verildiğini, müvekkillerinin --------Ş. hisseleri üzerinde %30 oranında pay sahibi olduğunu,

müvekkillerinin pay sahipliğinin -------- Noterliği'nin 26.11.2018 tarihli ve --------- yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinden kaynaklandığını, ---------Ş.'nin kalan hisseleri üzerinde ise müvekkillerinin babası --------- pay sahibi olduğunu, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulü ile --------- Şti. ünvanlı terkin edilmiş şirketin ihyasına, huzurdaki dosyanın--------- E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.Birleşen davada Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilleri --------- ve ... tarafından --------- Şti aleyhine ---------- Esas sayılı dosyası kapsamında hisse devrinin tescili, şirketi zararlandırıcı yönetim kurulu kararının iptali ve şirket zararlarının ödetilmesi talepli dava ikame edilmiş olduğunu, --------- Esas sayılı dosyası kapsamında yapılan yargılamanın 09/04/2025 tarihli 6 numaralı celsesinin 1 numaralı ara kararı kapsamında taraflarına şirketin ihyasına ilişkin dava açılmasına ilişkin süre verilmiş olduğunu,

-------- Esas sayılı dosyası ile --------- Şti.'nin ihyası için --------- aleyhine davanın ikame edilmiş olduğunu,--------- Şti.'nin tasfiye memurunun ... olduğunun tespit edilmiş olduğunu, -------- Esas sayılı dosyasının 24/09/2025 tarihli duruşmasının 1 numaralı ara kararı ile ...'e de davayı yöneltmek ve dosyaların birleştirilmesini talep etmek üzere 2 haftalık kesin süre verilmiş olduğunu, bu kapsamda huzurdaki davayı ikame ettiklerini, davaya devam ettirebilmek neticeten zararlarını tazmin edebilmek adına Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri kapsamında ...

Vergi Kimlik Numaralı terkin edilmiş ---------Şti.'nin ihyasına karar verilmesini, huzurdaki dosyanın --------- Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle ; Olağan tasfiye sürecinden ve tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunamayacağını, müvekkilinin dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu beyanla haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava ve birleşen dava, hukuki niteliği itibari ile TTK 547 maddesine dayalı olarak açılan şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası istemine ilişkindir.

TTK 547 maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir."hükmü düzenlenmiştir.Tasfiye sonucu terkin olan şirket hakkındaki davanın TTK 547 mad. uyarınca ticaret sicili yanı sıra tasfiye memuruna da yöneltilmesi zorunlu olduğundan davacılar vekiline tasfiye memuru ... aleyhine mahkememiz dosyası ile birleştirilmesi talepli olarak ihya davası açıp dava açtığına dair tevzi formu ve dava dilekçesini mahkememize sunması için 2 haftalık kesin süre verilmiş,

davacı vekili tarafından--------E. Sayılı dosyası mahkememiz dosyası ile birleştirilmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmış, mahkememizin 10/12/2025 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenerek uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilmiştir.

İhyası istenilen şirkete ait sicil kaydı getirtilmiş, şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde olduğu, şirketin 14/12/2023 tarihinde tescil ile sicilden terkin edildiği, davalı ...'in tasfiye memuru olduğu anlaşılmıştır. ---------esas sayılı dosyasında davacının ihyasını talep ettiği şirket ve diğer şahıslar aleyhine hisse devrinin tescili istemli dava açtığı, davacı vekiline ihya davası açmak üzere 09/04/2025 tarihli duruşmada süre verildiği görülmüştür.

Yapılan yargılama, toplanan deliller uyarınca davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, sicilden terkin edilen...'nin --------- esas sayılı dosyada yürütülen yargılama ve kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyası ve ek tasfiyesinin gerektiği, davacının talebinin TTK 547 maddesi koşullarını taşıdığı görülmekle, davanın kabulüne, ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü--------- sicil numarasında kayıtlı iken, tasfiye sonucu terkin olan ...'nin, -------- esas sayılı dosyada yürütülen yargılama ve infaz işlemleriyle sınırlı olarak,

TTK 547 maddesi uyarınca ihyasına, şirketin Ticaret Siciline tesciline, ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere şirketin önceki tasfiye memuru ...'in atanmasına, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, karar verilmiş, davalı ...

Sicil Müdürlüğü dosyada yasal hasım durumunda olup ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması uygun görülmüş, buna karşılık ihyası talep edilen şirketin 01/08/2022 tarihli ortaklar kurulu kararı ile tasfiyeye girdiği, dava açıldıktan sonra sicilden terkin işleminin yapıldığı, bu nedenle dava açılmasına sebebiyet verildiği kabul edilerek tasfiye memurunun yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olduğunun kabulü ile aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Dava ve birleşen davanın KABULÜNE,

--------- Ticaret Sicil Müdürlüğü ---------- sicil numarasında kayıtlı iken, tasfiye sonucu terkin olan ..., -------- esas sayılı dosyada yürütülen yargılama ve infaz işlemleriyle sınırlı olarak, TTK 547 maddesi uyarınca İHYASINA, Şirketin ticaret sicile tesciline,

Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere şirketin önceki tasfiye memuru ... (TCKN ...) 'in atanmasına, ücret taktirine yer olmadığına, kararın ticaret sicilde tescil ve İLANINA,

2- Asıl ve birleşen davada karar harcı peşin alındığından tekrar harç alınmasına yer olmadığına,

3-Asıl davada davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Asıl davada davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

5- Birleşen davada davacı tarafça peşin olarak yatırılan toplam 615,40 TL harcın davalı ...'den tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

6- Birleşen davada davacı tarafından yapılan 702,90 TL ilk masraf ve 247,50TL tebligat ve müzekkere gideri olmak üzere toplam 950,40 TL yargılama giderinin davalı ...'den tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

7- Birleşen davada davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli AAÜT uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ...'den tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

8- Birleşen davada davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

9- Davacı tarafından asıl ve birleşen dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,