İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/11 K.2026/384

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/11 Esas

KARAR NO : 2026/384

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirket ile --------- Şti. arasında filo indirimli araç satış protokolü ve eki mahiyetinde Filo İndirimi Müşteri Taahhüdü akdedildiğini, anılan sözleşme kapsamında şirkete belirli beyan ve yükümlülükler karşılığında toplam 20 aracın filo indirimi ile satışı gerçekleştirildiğini, satış sözleşmesinin eki mahiyetindeki Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesinin 3.3 maddesinde şirketin sözleşme hükümlerine aykırı davranması halinde satış sözleşmesinin ve taahhütnamenin eki olan Araç Bilgileri ve Cezai Şart Tutarı(EK-A)'da belirtilen tutarda cezai şart ödemeyi kabul ettiğinin açıkça düzenlendiğini,

satış protokolü ve eki mahiyetindeki taahhütnamede düzenlenen özel şartlara rağmen, şirket tarafından ---------- bayisi olan müvekkili şirkete bilgi verilmeden, Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesine (6 ay geçmeden ve 10.000 km'yi geçmeden) aykırı şekilde araçların satıldığının öğrenildiğini, 20 araca ilişkin işbu filo satışında tüm araçlar bakımından ihlalde bulunulduğundan davalı şirketin toplamda 8.544.385,00-TL cezai şart ödemek ile yükümlü olduğunu, şirketin sözleşme kapsamında üstlendiği yükümlülüklere tasfiye ve terkin tarihinden önce aykırı davrandığını bu suretle sözleşmede düzenlenen cezai şart alacağı doğduğunu,

her ne kadar cezai şart alacağının talep ve tahsili tasfiye sonrasında gündeme gelmiş ise de alacağın hukuki sebebi, sözleşme ilişkisi ve sözleşmeye aykırılık olgusunun tamamen terkin tarihinden önce gerçekleştiğini, ---------- Şti. tasfiye işlemleri eksik yapılarak ticaret sicilinden terkin edildiğinden, müvekkili şirket tarafından doğrudan cezai şart alacağının talep edilmesi ve icra takibi başlatılabilmesi için davalı şirketin yeniden tüzel kişilik kazanması yani ihya edilmesinin zorunlu olduğunu, --------- Şti.

27.03.2025 tarihinde --------- tescil edilmesinin ardından tasfiye sürecine girerek, 09.12.2025 tarihinde terkin edildiğini belirterek müvekkili şirketin indirimli satış sözleşmesinden kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla, tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilen davalı şirketin ihyasına, davalı şirket adına tasfiye memurunun atanmasına, ihya kararının ticaret siciline tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkil şirket ile --------- Şti. arasında filo indirimli araç satış protokolü ve eki mahiyetinde Filo İndirimi Müşteri Taahhüdü akdedilmiş olup, anılan sözleşme kapsamında bu şirkete belirli beyan ve yükümlülükler karşılığında toplam 20 aracın filo indirimi ile satışı gerçekleştirdiğini, Satış Sözleşmesinin eki mahiyetindeki Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesinin 3.3 maddesinde davalı şirketin sözleşme hükümlerine aykırı davranması halinde satış sözleşmesinin ve taahhütnamenin eki olan Araç Bilgileri ve Cezai Şart Tutarı(EK-A)'da belirtilen tutarda cezai şart ödemeyi kabul ettiğinin açıkça düzenlendiğini,

satış protokolü ve eki mahiyetindeki taahhütnamede düzenlenen özel şartlara rağmen, şirket tarafından --------- bayisi olan müvekkili şirkete bilgi verilmeden, Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesine (6 ay geçmeden ve 10.000 km'yi geçmeden) aykırı şekilde araçların satıldığını öğrendiklerini, 20 araca ilişkin işbu filo satışında tüm araçlar bakımından ihlalde bulunulduğundan şirketin toplamda 8.544.385,00-TL cezai şart ödemek ile yükümlü olduğunu, TTK 547. maddesi uyarınca tasfiyesi tamamlanmış ve ticaret sicilinden silinmiş bir şirket hakkında,

tasfiye sırasında dikkate alınmayan alacaklar bakımından şirketin yeniden ihyasınınh istenebileceğini, söz konusu alacak da tasfiye sırasında mevcut olmasına rağmen tasfiye sırasında dikkate alınmadığından bu durumun kanunen açıkça ihya sebebi olduğunu, müvekkili şirketin, ---------- E. sayılı dosyası ile --------- Şti.'nin ihyası talebi ile ----------- Sicil Müdürlüğü'nü hasım göstererek, daha önceden dava açmış olup, Mahkeme tarafından 08.01.2026 tarihli tensip zaptı ile kurulan (7) no'lu ara kararda "Tasfiye sonucu terkin olan şirket hakkındaki davanın TTK 547 mad.

Uyarınca ticaret sicili yanı sıra tasfiye memuruna da yöneltilmesi zorunlu olduğundan davacı vekiline tasfiye memuru Kaan İşyapan aleyhine mahkememiz dosyası ile birleştirilmesi talepli olarak ihya davası açıp dava açtığına dair tevzi formu ve dava dilekçesini mahkememize sunması için 2 haftalık kesin süre verilmesine.." şeklinde karar verildiğinden,

tasfiye memuruna davayı yöneltmek amacıyla işbu davanın açılmasının zorunlu olduğunu, bu nedenlerle işbu dava ile bağlantılı olan ------------ E. sayılı dosyasının birleştirilmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıların üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle ; Olağan tasfiye sürecinden ve tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunamayacağını, müvekkilinin dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu beyanla haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini talep etmiştir.Birleşen davada davalı tarafca cevap dilekçesi sunulmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava ve birleşen dava, hukuki niteliği itibari ile TTK 547 maddesine dayalı olarak açılan şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası istemine ilişkindir.

TTK 547 maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir."hükmü düzenlenmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmış, mahkememizin 01/04/2026 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenerek uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilmiştir.

Sicil kayıtlarının incelenmesinden ihyası istenen şirketin 15/08/2025 tarihli karar ile tasfiyeye girdiği, tasfiye sonucu 09/12/2025 tarihinde terkin edildiği, ------------ tasfiye memuru olarak atandığı görülmüştür.

Yapılan yargılama, toplanan deliller uyarınca davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, davacının bu şirketten olan Filo İndirimli araç satış protokolü ve eki filo indirimli müşteri taahhüdünden kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla başlatılacak icra takibi ve açılacak dava ve yargılama için TTK 547 maddesi uyarınca şirketin ihyasının talep edildiği,

davacının talebinin TTK 547 maddesi koşullarını taşıdığı görülmekle dava ve birleşen davanın kabulüne, ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ----------- sicil numarasında kayıtlıyken tasfiye sonucu sicilden terkin olan ---------- ŞİRKETİ 'nin, davacının bu şirketten olan Filo İndirimli araç satış protokolü ve eki filo indirimli müşteri taahhüdünden kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla başlatılacak icra takibi ve açılacak dava ve yargılama ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyasına, Şirketin ticaret siciline tesciline,

ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin önceki tasfiye memuru olan -------- tasfiye memuru olarak atanmasına, ücret taktirine yer olmadığına, karar verilmiş, davalı --------- dosyada yasal hasım durumunda olup ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması uygun görülmüş, buna karşılık ihyası talep edilen şirketin davacı ile arasındaki sözleşme hükümleri ayakta iken tasfiye kararı alınarak sicilden terkin işleminin yapıldığı,

bu nedenle dava açılmasına sebebiyet verildiği kabul edilerek tasfiye memurunun yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olduğunun kabulü ile aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Dava ve birleşen davanın KABULÜNE,

----------Ticaret Sicil Müdürlüğünün ------------ sicil numarasında kayıtlıyken tasfiye sonucu sicilden terkin olan ---------- ŞİRKETİ 'nin, davacının bu şirketten olan Filo İndirimli araç satış protokolü ve eki filo indirimli müşteri taahhüdünden kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla başlatılacak icra takibi ve açılacak dava ve yargılama ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak İHYASINA,

Şirketin ticaret siciline tesciline,

Ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin önceki tasfiye memuru olan ----------- tasfiye memuru olarak ATANMASINA, ücret taktirine yer olmadığına,

Kararın ticaret sicilde tescil ve ilanına,

2- Asıl ve birleşen davada karar harcı peşin alındığından harç alınmasına yer olmadığına,

3- Birleşen davada davacı tarafça peşin olarak yatırılan 732 TL harcın davalı ---------- tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

4- Asıl ve birleşen davada davacı tarafça yapılan toplam 2.559,90TL yargılama giderinin davalı ----------- tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

5- Birleşen davada davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli AAÜT uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı-------- tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

6- Asıl ve birleşen davada davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

7- Asıl ve birleşen davada davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,