İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/193 K.2020/537

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2019/67 Esas

KARAR NO: 2020/494

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 19/03/2019

KARAR TARİHİ : 08/10/2020

DAVA

Davacı vekili mahkememize sunduğu ---- havale tarihli ve aynı tarihte harçlandırdığı dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin---- yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile sahip olduğu hisselerin --- yine aynı noterin aynı gün ve ---- hissenin ---- devrettiğini, bu devir ile davacının şirket ile herhangi bir bağı, bağlantısı, ortaklığı, yükümlülüğünün kalmadığını, bu devir ile -----olduğunu,---- oranının da ------- olduğunu, hisse devrinden şirketin %100 sermayeye sahip olan ortakların muvaffakati olduğunun açık olduğunu, hisselerini devir alan yeni ortakların ne şirket devir sözleşmesini ve şirketin yeni ortaklık yapısını, şirket pay defterlerine kaydettiklerini,

TTK'nın hisse devri için emrettiği tüm koşulların davacı şirket tarafından yerine getirildiğini, davacı tarafından tüm bu işlemlerin yapılmasına rağmen şirket hisselerini devralan yeni ortakların şirketin hisse devrini --------- tescil ettirmediğini, şirketin yeni hissedarlarının şirketi devraldığına ilişkin kayıt ve devir işlemlerinin, sicil kaydı yapılmadığı için de müvekkilin halen şirketin ortağı olarak görülmekte ve şirketin yeni sahipleri tarafından yapılan tüm işlemler ve borçlarından, ceza hukuku anlamında yaptıkları tüm suçlardan müvekkilin sorumluluk altına girdiğini, cezai ve hukuki yaptırımlarla karşı karşıya kalmakta olduğunu,

şirketin yeni sahipleri tarafından tüm ihtar ve uyarılara rağmen şirketin yeni sahiplerinin ---- kaydı yaptırılmadığından mahkemeye başvurmak zaruriyetinin doğduğunu, davacının şirketin hisselerini noter senedi ile devrettiği, -----tarafından işlenen tüm suçlardan sorumlu olmaması,

takibata uğramaması ve kayıtlarda şirket ortağı olarak görülmemesi gerekirken, hisseleri devralan davalıların bu işlemleri yaptırmadığından davacı müvekkilin mağdur olmasına yol açtığını, şu anda cezai ve hukuki birçok dava ve borç ile müvekkilin karşı karşıya olduğunu, işlemediği suçlar yüzünden takibata uğramakta, yapmadığı borçlar yüzünden icra tehdidi ile karşı karşıya kalmakta olduğunu, beyan etmiş, bu nedenle müvekkilinin hisse devri yaptığı ----- tarihinden itibaren şirket hisselerini devrettiği ve bu tarihten sonra şirketin hiçbir borcundan hukuki ve cezai işlemlerinden sorumlu olmadığının tespitini,

şirketin yeni ortaklık yapısının ------- tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava dilekçesi ve tensip zaptı davalıya usulüne uygun tebliğ edilmiştir.

CEVAP

Davalı taraf cevap dilekçesi sunmamış, duruşmalara katılmamıştır.

DELİLLER

------- sayılı dosyası, ---- tarihli müzekkere cevabı-----

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE KANAAT

Dava; Limited Şirket hisse devrinin tespiti ile yeni ortaklık yapısının ------- tescili davasıdır.

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının ----- yevmiye no'lu-------devredilip devredilmediği, şirket ortaklığının halen devam edip etmediği, ortaklık sona ermiş ise hangi tarihte sona erdiği, ortaklığın sona ermesi için yapılması gereken ---- ---- ile pay defterine işlenip işlenmediği olarak tespit edilmiştir.

Tarafların dilekçelerinde bildikleri delilleri toplanmıştır.

-----Sayılı dosyasının incelenmesinde; davacının davalılar----- tespiti ile yeni ortaklık payının -------- tescili davası olduğu, mahkemece pasif husumet ehliyetinin ----- bulunduğu, davalıların pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

---- yazılan müzekkere cevabına göre; davalı------- -- kararına istinaden ------ olduğu tespit edilmiştir.

Davacı vekili tarafından ibraz olunan -------- kararına göre------ devir ve temlik sözleşmesi ile şirketteki mevcut --- kıymetindeki sermayesinin--- sermayesini ------- no'lu devir ve temlik sözleşmesi ile şirketteki mevcut----- kıymetindeki sermayesinin----sermayesini -----devrettiği, ----- devrin kabulü ile yeni pay şeklinin pay defterine işlenmesine karar verildiği görülmüştür.

Dosyada mevcut tüm deliller hep birlikte değerlendirilerek; davacı -----olduğu, limited şirket ortaklığındaki --- kıymetindeki payının --- tutarındaki kısmını------ yevmiye nolu ---- temlik ettiği, yine şirketteki --- kıymetindeki payının ---- kıymetindeki payını ise----- devrettiği,--------- yevmiye no'lu devir ve temlik sözleşmesi ile şirketteki mevcut----kıymetindeki sermayesinin---- sermayesini ----- no'lu devir ve temlik sözleşmesi ile şirketteki mevcut ---- kıymetindeki sermayesinin --- sermayesini ----devrettiği, ------- devrin kabulü ile yeni pay şeklinin pay defterine işlenmesine karar verildiği,

---- ----- kaydının tescilinin davalı şirket tarafından yapılmadığı, ---- alınan karara istinaden yeni pay şeklinin -------- tescili için davalı şirketin başvuruda bulunması gerektiği anlaşıldığından Davanın Kabulü ile, davacının --- hisselerini----- yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile ---payının, ---- yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirkettek---- devrettiğinin TESPİTİNE,------ istinaden yeni şirket paylarının ----- TESCİL EDİLMESİNE dair karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.