İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/94 K.2021/276

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/94

KARAR NO : 2021/276

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/02/2021

KARAR TARİHİ : 02/04/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili ----- harçlandırma tarihli dava dilekçesinde özetle;----------- olduğunu, hisse adetlerinin azlığı nedeniyle müvekkillerinin ancak mahkemenin izni ile genel kurul toplantısına çağrı yapma yetkisine sahip olabildiğini, şirket yönetim kurulunun tek kişiden ---- olduğunu, yönetim kurulu başkanlığı -------- tarihinde başladığını, üç yıllık görev ---------- tarihinde sona erdiğini, sona erme ile şirketi temsil için gerekli olan imza sirkülerinin de süresinin bittiğini, kamu kurum ve kuruluşlarında işlemler yapılamadığını, ---------- yapılandırmaları sürelerinin kaçırıldığını,

şirketin yurt dışından ithal edeceği ilaç ham maddelerinin ------------ teslim alınamadığını, özel sektörde faaliyet gösteren kurumlarda sözleşmelerin imzalanamadığını, ------ ise şirketin yönetim işlemlerini gerçekleştirmediğini, -------tarihinde vefat ettiğini, vefatından uzunca bir süre geçmesine rağmen mirasçılarının şirket hisselerinin intikalinin sağlanamadığını, yapılan araştırmaya göre mirasçıların ------,

torunlar ----- ve ------------- Sulh Hukuk Mahkemesinin ------------- Karar sayılı ilamıyla mirası reddettiklerini,-----ise İstanbul ------ Asliye Hukuk Mahkemesinin ------- Esas sayılı dosyasından mirasın hükmen reddi talebinde bulunduğunu ve yargılamanın halen devam ettiğini, --------- mirasını reddetmeyen tek çocuğunun ---- olduğunu, velisinin ---- olduğunu, ---- mirasçılarının da reddetme şeklindeki tutumlarının devamı olarak şirket hisselerini devralma, şirket genel kurulunu gerçekleştirmeme, şirket yönetimine katılmama şeklinde davrandıklarını, müvekkillerinin genel kurul toplantısına çağırma yetkisine sahip--- olması gerektiğini,

taleplerinin haklı olduğunu belirterek taleplerinin kabulü ile, vefat eden şirket ortağının yerine mirasçılarının kabulü, şirket yönetim kurulunun seçimi konularında ve olağan gneel kurul toplantısında gündemde olması zorunlu olan hususlarda müzakere ve karar alınması amacıyla şirketin --------- yapılmasını, ilk toplantıda toplantı yeter sayısının sağlanamaması--- yaptırmak ve yapılacak toplantı ve alınacak kararların tescil ve ilan ettirmek için ----- yaptırabilme ve noter kanalıyla şirket ortaklarına, ---- ihtarnamesi gönderebilme hususlarında -------------- ayrı ayrı yetki verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı şirkete dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı TTK nun 410. Maddesi uyarınca açılmış genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir.

Yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. Maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir.

Davalı şirketin celp olunan ------ yapılan incelenmesinde; davalı ---------- kurulu başkanlığı görevine başladığı, şirketi münferiden imza ile temsil ve ilzam yetkisinin 3 yıllık görev süresi ile sınırlandırıldığı, ---- tarihinde görev süresinin sona erdiği,------- tarihinde vefat ettiği, mirasçılarının farklı tarihlerde ve farklı mahkemelerde mirasın reddi yönünde davalar açtıkları, şirketin en son genel kurul toplantısını 25.09.2017 tarihinde yaptığı, o tarihten itibaren herhangi bir genel kurul toplantısının yapılmadığı, --- organının seçilmediği, vefat eden hissedarın mirasçılarından mirası ret edenlerin dışındaki mirasçıların bulunup bulunmadığı varsa şirket ortaklıkları yönünde herhangi bir karar alınmadığı anlaşılmıştır.

TTK 410/2 maddesinde; "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir..." düzenlenen hükmü uyarınca davacıların ----- mevcut olmayan şirket için ---- oluşturulmak üzere ve vefat eden şirket ortağının yerine mirasçılarının kabulü, olağan genel kurul toplantısında gündemde olması zorunlu olan hususlarda müzakere ve karar alınması amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını sağlayacak bir kayyım atanmasına yönelik talebi mahkememizce haklı görülerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.