İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/473 K.2022/867

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/473 Esas

KARAR NO : 2022/867

DAVA

Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)

DAVA TARİHİ : 27/06/2022

KARAR TARİHİ : 13/12/2022

DAVA

Davacı vekili Mahkememize sunduğu 27/06/2022 havale tarihli ve aynı tarihte harçlandırdığı dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilin, davalı-----hisselerini, Ağustos 2015'te devrederek söz konusu şirketten ayrıldığını, Müvekkil her ne kadar şirketteki hisselerini devrettiyse de hisselerine karşılık gelen bedelin, müvekkile ödenmediğini, devredilen şirket payının müvekkile iadesini, bu mümkün olmadığı takdirde dosyaya bir bilirkişi atanarak şirketin 2015 yılındaki reel değerinin hesaplanarak,

müvekkilin payına düşen kısmın geçmiş gün faiziyle birlikte müvekkile ödenmesi gerektiğini, anılan sebeplerle huzurdaki davayı açma zaruriyetinin hasıl olduğunu, müvekkilin, davalı şirkette devrettiği payının yeniden kendisine tesciline, bu mümkün olmadığı takdirde dosyaya bir bilirkişi atanarak şirketin 2015 yılındaki reel değerinin hesaplanarak, müvekkilin payına düşen kısmın geçmiş gün faiziyle birlikte müvekkile ödenmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili Mahkememize sunduğu 06/09/2022 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle: davacının dilekçesi ekinde sunduğu ------ incelendiğinde, 50.000.TL hissesinin 17 pay karşılığı 17.000.TL lik kısmını ----- 50.000.TL hissesinin 17 pay karşılığı 17.000.TL lik kısmını ------50.000.TL hissesinin 16 pay karşılığı 16.000.TL lik kısmını ------ devrettiğini, dolayısıyla davacının 50.000.TL değerinde hisse devir işleminin iptalini ve kendi adına tescilini talep ettiğini, böyle bir talep karşısında dava değerinin 1.000.TL olarak gösterilmesine imkan olmadığını, davacının iptalini istediği devir bedeli üzerinden harç ödemesi gerektiğini,

bu nedenle davacıya harcı ikmal etmesi için süre verilmesi gerektiğini, hisse devrinden dolayı şirketin hükmi şahsiyetinin herhangi bir sorumluluğunun söz konusu olmadığını, davacının talebinin zamanaşımına uğradığını, zamanaşımı yönünden itiraz ettiklerini, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Uyuşmazlık Konusu : Taraflar arasındaki ihtilaf, temelde davacı tarafından dava dışı üçüncü kişilere devredilen hisse devir sözleşmelerinde dava dışı üçüncü kişilerin hisse devir bedellerini ödeyip ödemediği, ödememiş ise davacının hisselerinin iadesini talep edip edemeyeceği, bunu talep edemeyecek ise şirketin devir tarihindeki reel değerinin payına düşen kısmının ödenmesini talep edip edemeyeceği noktasındadır. Davanın Hukuki Niteliği: Dava, devredilen hissenin iadesi ve terditli olarak hisse bedelinin ödenmesi davasıdır.

DELİLLER

------davalı şirketin ticaret sicil dosyası celp edilmiş ve dosya arasına alınmıştır. ------ Esas sayılı dosyası celp ve tetkik edilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE KANAAT

Dava, devredilen hissenin iadesi ve terditli olarak hisse bedelinin ödenmesi davasıdır.

-------Esas sayılı dosyasının incelenmesinden; davanın davaya konu hisselerin devrine ilişkin olup, hisselerin devralanlara karşı açılmış olduğu ve eldeki davayla netice-i talep kısmının aynı olduğu anlaşılmıştır.------ Esas sayılı dosyasının mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiş ise de; davalılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmaması, davanın birlikte yürütülmesinin usul ekonomisi ilkesine uygun olmaması nedeniyle-------- Esas sayılı dosyasının mahkememiz dosyasından tefrik edilerek yeni esasa kaydedilmesine karar verilmiştir.Dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarında davacının davalı şirketteki hisselerini birleşen davanın davalılarına devrettiği, hisse devir sözleşmelerinin resmi yazılı şekilde yapıldığı anlaşılmıştır.

Davanın hisse devir sözleşmesi gereği ödenen bedelin ödenmediği iddiasıyla açılan hisselerin iadesi, mümkün olmadığı takdirde hisselerin devir tarihindeki reel değerinin ödenmesi davası olduğu, bu davada husumetin ancak hisseleri devir alan kişilere yöneltilebileceği, hisse devir bedelinin ödenip ödenmediği hususunda davalı şirkete yöneltilebilecek husumet bulunmadığı, bu nedenle davalı şirket yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve vicdani kanaatine(Ay. m.138) varılarak davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.