İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/598 K.2025/424

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/598 Esas

KARAR NO : 2025/424

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 09/08/2024

KARAR TARİHİ : 28/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle;--------- ------------ Şirketi'nin yönetim kurulu başkan vekili olduğu tarihlerde satılan gayrimenkullerin değerinin altında satılması sebebiyle 143.229.020,00 TL zararın gayrimenkullerin ayrı ayrı satış tarihlerinden itibaren işleyecek ticari avans faiziyle birlikte tazminini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle.

16.03.2021 tarihli ve ------------ Karar No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile; ----------, ----------- mevkii ---------- pafta ---------- parseldeki 2.937 m2 ve --------, -------- mevkii ---------- pafta ----------- parseldeki 1.093 m2lik tarla niteliğindeki arsaların toplam 1.500.000 TL (BirmilyonbeşyüzbinTürkLirası) bedelle satılması için davalıya yetki verildiğini;

söz konusu gayrimenkullerin 08.11.2021 tarihinde, Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen tutarın 5 katı fiyatına, 7.500.000,00 TL (YedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) bedelle 3. kişiye satıldığını, --------- Şirketinin 04.07.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2019-2020-2021 yılları Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ile.

2019-2020-2021 yılları çalışmalarından dolayı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine oy birliği le karar verildiğini, 10.10.2022 tarihli ve ----------- Karar No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile; ---------- İli, ---------- İlçesi, ---------- Mahallesi, ------- Mevkiinde bulunan ---------- Ada ---------- Parsel numaralı tarla vasıflı taşınmaz üzerinden bulunan hak ve hisselerin tamamının dilediği bedel ve şartlarda, hisseli veya bir bütün olarak takyidatlı veya takyidatsız, ipotekli veya ipoteksiz, üzerindeki şerhlerle birlikte dilediği gerçek veya tüzel kişiye dilediği bedelle satmaya, satış bedellerini almaya,

davacının münferiden yetkili kılınmasına karar verildiğini, ---------- İli, ---------- İlçesi, ----------- Mahallesi, ------------ Mevkiinde bulunan ---------- Ada ----------- Parselde bulunan taşınmazın satılması için davacı müvekkilin de 30.04.2022 tarihinde 110.000.000,00 TL satış bedeli ile ---------- ------------ no.lu ilanı verdiğini, ----------- Şirketinin 03.09.2024 tarihli 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında davalı ---------- , 2023 senesi için ibra edildiğini, Dvanın müteselsil sorumluluklari bulunan Şirket Yönetim Kurulu Başkanı muris ---------- terekesine ve dönemin murahhas üyesi --------- ihbarı gerektiğini,

16.03.2021 tarihli ve 2021/03 Karar No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile 10.10.2022 tarihli ve 2022/10 Karar No.lu Yönetim Kurulu Kararında müvekkil yönetim kurulu üyesi ---------- ve diğer yönetim kurulu üyelerinin imzası bulunduğundan, davalının tazminat sorumluluğu doğması halinde yönetim kurulu üyelerinin de sorumluluklarının olacağını, Müvekkil davacının Yönetim Kurulu üyesi olarak kararda imzası bulunması sebebiyle dava konusu iddia olunan zararda müteselsil sorumluluğu bulunmaktadır.

Ayrıca dönemin Yönetim Kurulu Başkanı ---------- müvekkil davacıya intikal edecek miras payı doğrultusunda halefiyet ilkesi gereğince alacaklı ve borçlu sıfatları birleştiğinden davanın reddi gerektiğini, Sorumluluk davasının açılabilmesi için gerekli Genel Kurul Kararı alınmaması nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davanın zamanaşımına uğradığını, davalı yan gayrimenkullerin bilgi dahilinde ve değerinde sattığı için Şirketin herhangi bir zararının bulunmadığını, Gayrimenkullerin satışına karar verilmesinin, ----------- yüklenicisi olduğu inşaatın bitirilmesi için gerekli finansman ihtiyacı yönünden zorunlu bulunduğunu,

Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu farklılaştırılmış teselsül ilkesine göre kusur sorumluluğu olup, dava konusu somut olayda davalı ------------ kusuru bulunmadığından davanın reddi gerektiğini, dava dilekçesinde dava konusu taşınmazların satışı ile ilgili olarak alınan Yönetim Kurulu kararlarından ve müvekkilin yönetim kurulu üyesi olarak tüm kararlarda imzası bulunduğundan bahsedilmemesi nedeni ile bu durumun iyi niyet ve dürüstlük kuralların ile bağdaşmaması nedeni ile davanın reddi gerektiğini talep ve beyan etmiştir.

Davacı vekilinin cevaba cevap dilekçesini özetle.

Dava ve cevaba cevap dilekçeleri doğrultusunda ---------- İli, ---------- İlçesi, --------- Mahallesi, -------- Mevkii, ------------ Parselde bulunan ve ½ hissesi şirkete ait bulunan gayrimenkulün, rayiç bedeli 318.058.040 TL iken 24.01.2023 tarihinde 108.000.000-TLye satılması nedeniyle şirketin ½ şirket hissesi nedeniyle uğradığı 105.029.020 TL zararın satış tarihi olan 24.01.2023 tarihinden itibaren işlemiş ticari avans faizi ile davalıdan tahsili ile ---------Ş.ye ödenmesini, ----------- İli, ---------- İlçesi, ---------- Köyü, ---------, ---------- Pafta,

----------- parselde kayıtlı taşınmazın rayiç bedeli 34.500.000 TL iken 09.11.2021 tarihinde 4.000.000 TLye satılması nedeniyle şirketin uğradığı 30.500.000 TL zararın satış tarihi olan 09.11.2021 tarihinden itibaren işlemiş ticari avans faizi ile davalıdan tahsili ile ----------Ş.ye ödenmesini,-------- İli, -------- İlçesi, ---------- Köyü, ----------, ---------- Pafta,

----------- parselde kayıtlı taşınmazın rayiç bedeli 11.200.000 TL iken 09.11.2021 tarihinde 3.500.000 TLye satılması nedeniyle şirketin uğradığı 7.700.000 TL zararın satış tarihi olan 09.11.2021 tarihinden itibaren işlemiş ticari avans faizi ile davalıdan tahsili ile ----------Ş.ye ödenmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. Davacı vekilinin 27/05/2025 tarihli sulh dilekçesini özetle.

Dilekçe ekinde sunulan sulh protokolü doğrultusunda tarafların sulh olduklarını, sulh çerçevesinde karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde. Uyuşmazlığın şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat istemli dava olduğu anlaşılmaktadır. Dava devam ederken anlaşma sağladıklarını beyan etmiş olup, dava konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;

1- Dava devam ederken dava konusuz kalmakla ESAS HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,

2- Harçlar Yasasına göre alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcının başlangıçta alınan 2.445.993,59 TL peşin harçtan mahsubu ile bakiye kalan 2.245.378,19 TL'nin karar kesinleştiğinde talep halinde davacı tarafa iadesine,

3-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu masrafların üzerinde bırakılmasına,

6325 Sayılı Yasa' nın 18/A maddesinin 11 ve 13. Fıkraları uyarınca zorunlu arabuluculuk nedeniyle arabulucuya hazine tarafından ödenen 3.600,00 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,

4-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının yatıran tarafa iadesine,