İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/184 K.2025/804

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/184 Esas

KARAR NO : 2025/804

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 28/02/2025

KARAR TARİHİ : 19/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekilinin dilekçesinde özetle: davalı şirketin bilanço kar zarar hesapları kanuna ve faaliyet raporu yönetmeliği’ne aykırı şekilde hazırlandığını, evvela faaliyet raporu yönetim kurulu üyesi ... tarafından imzalanmadığından bu rapor geçersiz olduğunu, faaliyet raporu hakkında ttk m. 409 hilafına gerekli müzakere yapılmamış, müvekkilin sorularına cevap verilmemiş ve bilgi alma hakkının gereği yerine getirilmemiştir. bu sebeplerle müvekkilin muhalefeti hiçe sayılarak oy çokluğuyla alınmış (3) no.lu gk kararının butlanla malul olduğunun tespiti ya da iptal edilmesi gerekmekte ve talep olunduğunu,

şirketin faaliyet raporunun yukarıda yazdığımız eksiklikleri sebebiyle faaliyet raporuna bağlı olarak alınan (4) ve (5) nolu genel kurul kararlarının ttk m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine veya ttk m. 445 uyarınca iptal edilmesine karar verilmesi gerektiğini, şirketin diğer hissedar ve şirketi temsile tek yetkili kişi tarafından zarara uğratıldığına ve borç batağına sürüklendiğine dair açıklamaları özel denetçi atanması hususunda -------- esas sayılı dosya ile yapmış oldu başvuru, somut vakıaya ilişkin açık kaynaklarla sabit ciddi vakıalar ve sunduğumuz deliller, telafisi imkansız zararlara ilişkin kesin veriler,

gecikmesinde sakınca bulunan halin varlığına ilişkin durumun aşikar olması nedeniyle iptali talep edilen 3, 4 ve 5 nolu kararların ttk madde 449 gereğince ayrı ayrı veya hep birlikte tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir.

Davalı vekilinin dilekçesinde özetle: faaliyet raporu, TTK ve ilgili faaliyet raporu yönetmeliği hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulunun genel yetkisi ve işleyişi çerçevesinde hazırlandığını, imzaların eksikliği iddiaları, raporun tüm yönetim kurul üyelerinin onayına bağlı olduğu ve ilgili usulün yerine getirildiğini, dolayısıyla raporun geçerliliğini ortadan kaldıracak nitelikte olmadığını, raporda yer alan bilgiler, asgari içerik ve detay düzeyini sağlamak amacıyla düzenlenmiş olduğunu, davacının iddia ettiği “eksiklik” hususu, somut delillerle ispatlanmadığını,

genel kurul şirketin mevcut mali durumunu ve ilgili finansal tabloları dikkate alarak, oy çoğunluğuyla karar aldığını, şirket iç yönergesinde huzur hakkının ödenmesinin ve kar dağıtımının yapılmasının zorunlu olduğuna dair bir ifade bulunmadığını, genel kurul şirketin menfaati ve finansal durumu dikkate alındığında, huzur hakkı ödenmemesine ve kar dağıtımının yapılmamasına karar verilebileceğini, alınan kararların TTK’nın öngördüğü usul ve esaslara uygun olduğunu, davacı tarafın açmış olduğu işbu dava, türk ticaret kanunu (ttk) ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hukuki dayanaklardan yoksun olduğunu,

genel kurul toplantısı usulüne uygun şekilde yapılmış olup, alınan kararlar hukuka ve esas sözleşmeye tam olarak uygun olduğunu, davacı azınlık hissedar statüsünde olup, çoğunluk hissedarların iradesi ile alınmış olan ticari kararları mahkeme yoluyla engellemeye çalıştığını, huzurdaki davanın reddi gerektiğini, davacı tarafın kötü niyet iddialarının asılsız olduğunu, kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir talebinin reddi gerektiğini beyan ve talep etmiştir.

Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde. Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacının ortağı olduğu davalı şirketin 29/11/2024 tarihli genel kurulunda alınan 3-4-5 nolu kararlarının geçersizliğinin ve iptali istemine ilişkindir.İptal sebepleri başlıklı TTK'nın 445.

Maddesinde "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denilmektedir. İptal davası açabilecek kişiler başlıklı TTK'nın 446.

Maddesinde "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi,

kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." denilmektedir Genel kurul toplantısına hazır bulunan pay sahibinin kararların yasa, esas sözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptalini talep edebilmesi. 6102 sayılı TTK'nın 446/1-a maddesi ile olumsuz oy kullanılması ve muhalefetin toplantı tutanağına geçirtilmesi şartına bağlanmıştır.

Özel dava şartı olan bu husus yargılamanın her aşamasında mahkemece re'sen incelenmeli ve kanun yolu dahil yargılamanın her aşamasında gözetilmelidir. Mahkememiz taraflar arasındaki tespit edilen tüm uyuşmazlık konuları ile ilgili olarak sulh olmaya teşvik etmiş, ancak taraflar sulh da olmamışlardır. "Toplantılar" başlığını taşıyan TTK 409. Maddesinde ; "(1) Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır.

Bu toplantılarda , organların seçimine , finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. "

TTK 420 (Türk Ticaret Kanunu madde 420), anonim şirketler hukukunda, azınlık pay sahiplerine genel kurul toplantısının belirli bir gündem maddesi ile buna bağlı konuların görüşülmesini erteleme hakkı tanıyan bir hükümdür. TTK 420 maddesinde finansal tabloların ve bunlara dayanılarak çıkarılan bilançonun onaylanmasından önce, azınlığın itiraz edilen finansal tablo kalemlerinin daha detaylı bir şekilde incelenmesine olanak tanımasını sağlamaktır. TTK 424'e göre, ortaklık finansal tablolarına dayanılarak çıkarılan bilançonun onaylanması, kural olarak, yönetim kurulu üyelerinin ibrası anlamına gelir. Dolayısıyla, azınlık bu maddeyi kullanarak, ibradan önce detaylı inceleme hakkını güvence altına alır.

HMK'nun 266 vd. maddelerine göre; çözümü özel veya teknik bir bilgiyi gerektiren konularda bilirkişi incelemesi yaptırılması, taraflarca öne sürülen itirazların da yine bilirkişi tarafından değerlendirilmesi gerekir. Bu gibi hallerde mahkemece ayrıca bilirkişi incelemesi yaptırılması zorunludur.Somut olayda.

Bilirkişi incelemesi yaptırılması ve toplanan tüm deliller birlikte değerlendirilerek sonucuna göre uyuşmazlığın esası hakkında karar verilmesi gerekmekte olup davacı tarafça bilirkişi masrafları verilen süre içerisinde yatırılmamış olup ayrıca genel kurul tutanağında davacının erteleme talebinde bulunduğuna dair beyanı tespit edilememiş olmakla bu nedenlerle davacının ispatlanamayan davasının reddine karar vermek gerekmiştir.Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

1-Davanın REDDİNE

2-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 615,40 TL'nin başlangıçta peşin alındığından başkaca alınmasına yer olmadığına,

3-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu masrafların üzerinde bırakılmasına,

4-Yargılama sırasında davalı tarafın yapmış olduğu masraf bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

5-Yargılama sırasında davalı taraf kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

6-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının yatıran tarafa iadesine,

Dair, taraf vekilleri yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde dilekçe ile başvurulacak İSTİNAF yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.19/11/2025