İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/373 K.2025/409

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/373 Esas

KARAR NO : 2025/409

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 29/04/2025

KARAR TARİHİ : 22/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: müvekkil davalı şirketin %30 oranında ortağı olduğunu, şirket 10 yıldan uzun süredir kar dağıtmadığından muzdarip olan müvekkil şirket şirketin büyük cirolar yapıyor olmasına karşın karlılığının %3 gibi cüzi bir miktarda kaldığını, 2021 yılında yönetim kurulundan da çıkartıldığı için hiçbir bilgi alamadığını, ihtarnameyi takiben davalı şirket ----------- genel kurul çağrısı yayınladığını, 07 Nisan 2025 tarihinde yani genel kurul’dan 7 gün önce şirket merkezi ve --------- içindeki fabrika binası ziyaret edildiğini, şirket merkezinin terk edilmiş bir hangar olduğunu,

fabrika ziyaretinde genel müdür ve yönetim kurulu üyesi ----------- beyanı üzerine genel kurul öncesi ortakların incelemesine açılması gereken finansal tablolar ve raporların hazır olmadığını, bağımsız denetim raporunun bile bulunmadığını ve tutanak altına alındığını, tutanağı genel müdür ve yönetim kurulu üyesi olan ---------- da imzaladığını, 16 Nisan 2025 tarihinde şirket genel kurulu yapıldığını ve şirkete ait bazı finansal tablolara ancak bu aşamada muttali olunabildiğini, genel kurulda da böylesine güçlü bir şirketin %3 gibi kabul edilemez bir karlılıkla çalışmasının gerekçesi anlatılmamış,

bunun sebebi olabilecek işlemlerle ilgili bilgi verilmediğini, dava tarihi itibarı ile genel kuruldan 1 ay sonrası için yani 16 Mayıs 2025 tarihi ile ilgili bir genel kurul çağrısı yapılmadığını, ticaret sicilde veya davalının web sitesinde böyle bir ilana rastlanmadığını, sonuç olarak müvekkillin talep ettiği bilgilere genel kurul vasıtası ile ulaşılamayacağını, ------------ Asliye Ticaret Mahkemesi yapılan başvuruda pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurulda kullanması gerektiğini,

genel kurulda bu hak kullanılmadan doğrudan bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının mahkemeden istenemeyeceği söylenmiş ve bu hususta yapılan başvuru reddedilmiş ise de davalı şirket yetkilileri genel kurulda da talep edilen bilgileri verilmediğinden ve gerek finansal tablolar gerekse sair finansal raporlar hakkında genel kurul ertelendiğinden ve yasal süre içinde halen müteakip genel kurul için bir çağrı ve ilan yapılmadığından,

şirketin %30 oranında ortağı sıfatı ile azınlık hakkı sahibi olarak --------- Noterliğinden gönderilen 20 Mart 2025 tarih ve ----------- y.nolu ihtarname ile talep edilen ayrıca 18 Nisan 2025 tarihli genel kurulda sorulan ancak cevap alınamayan yazılmış hususlarda TTK 437.

Madde kapsamında müvekkilin yetkilendirdiği avukat ve/veya mali müşavir veya şirket yetkilisine mahkemenin takdirince genel kurul sırasında veya genel kurul dışında bilgi verilmesinin sağlanmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: müvekkilimiz şirketin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi amacıyla şirket ortakları 6102 sayılı TTK'nun 414. maddesi kapsamında ve yönetim kurulunun 14/03/2025 tarih ve 2025/2 sayılı kararına istinaden ilanla çağrılmış olduğunu, söz konusu genel kurul çağrı ilanı ----------- 21/03/2025 tarih ve ------------ sayılı nüshasında yayınlandığını, müvekkil şirketin 16/04/2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olan genel kurul toplantısında davacı taraftan bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında herhangi bir talepte bulunulmadığını,

16/04/2025 tarihli toplantı sırasında davacı tarafın talebi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesi, TTK’nin 420. maddesi kapsamında bir ay sonraya bırakıldığını, davacı taraf davayı ertelenen genel kurula ilişkin çağrı süresi henüz dolmamışken diğer bir ifade ile genel kurul çağrı ilanı süreci devam ederken 29/04/2025 tarihinde ikame ettiğini, bu husus dahi tek başına genel kurul toplantısı sırasında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilme imkânı bulunan davacı tarafın haksız ve kötü niyetli olduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurulda kullanılması gerektiğini,

davacının yöneltebileceği bir husumeti bulunmadığını, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamına giren belgeler halihazırda davacı tarafa verilmiş durumda olduğunu, davacı tarafın haksız usulsüz ve yasal dayanaktan yoksun davasının reddini talep ve beyan etmiştir. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller değerlendirildiğinde. Dava, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı istemine ilişkindir.

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sahip olduğu bilgi alma ve inceleme hakkı, şirketin mali ve idari yapısının şeffaflığı ile hesap verebilirliğinin sağlanmasında temel unsurlardan biridir. Bu hakkın etkin kullanılması, yalnızca genel kurul toplantıları esnasında değil, aynı zamanda genel kurul dışında da gerçekleştirilebilecek bir uygulama biçimi olarak öngörülmüştür.

Ancak, dava açılabilmesi için öncelikle pay sahibinin şirketin iç mekanizmaları çerçevesinde bu hakkını kullanmış olması beklenir. Pay sahiplerinin bilgi alma hakkını kullanmaları, şirketin yönetim organlarının oluşturduğu iç denetim ve bilgi sağlama sisteminin bir parçasıdır.

Genel kurul toplantıları, pay sahiplerinin doğrudan soru sormaları, yönetim kurulundan açıklama talep etmeleri ve şirketin finansal tabloları, faaliyet raporları, denetim raporları gibi belgeleri incelemeleri için en temel platformu oluşturur.

Bu toplantılarda, pay sahipleri şirketin işleyişiyle ilgili sorularını yönelterek bilgi talebinde bulunur; yönetim kurulunun ve denetçilerin bu sorulara vereceği cevaplar ise, pay sahiplerinin şirkete dair karar alma süreçlerinde doğru ve bilinçli bir değerlendirme yapabilmelerine olanak tanır.

Dolayısıyla, genel kurul ortamında bilgi alma hakkının kullanılmış olması, pay sahibinin şirketin işleyişine dair önemli bir veriye ulaştığını veya en azından talebini şirket yönetimine ilettiğini göstermektedir

Öte yandan, pay sahiplerinin genel kurul dışında da bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmaları, özellikle aciliyet arz eden durumlarda ya da genel kurul toplantılarının belirli aralıklarla yapılması gibi pratik sebeplerden ötürü büyük önem taşır. Genel kurul dışında, pay sahibi şirketin yönetim kuruluna yazılı başvuruda bulunarak, belirli belgelerin ve bilgilerin kendisine sağlanmasını talep edebilir.

Bu durum, özellikle genel kurul toplantısının zamanlaması nedeniyle beklenmesi güç olan pay sahipleri için alternatif bir yol olarak karşımıza çıkar. Ancak, davaya başvurmadan önce pay sahibinin, iç hukuk düzenlemeleri çerçevesinde talebini ilk aşamada şirket yönetimine iletmiş olması, dava şartlarının temelini oluşturur. Çünkü, pay sahibinin bu hakkını kullanma sürecinin işletilmesi, mahkeme müdahalesine gerek kalmadan sorunun çözülme imkânını yaratması açısından elzemdir.

Pay sahibi, iç hukuk yollarını denedikten sonra eğer bilgi alma veya inceleme talebine ilişkin olarak şirket yönetimi tarafından herhangi bir olumlu ya da tatmin edici cevap verilmezse, bu durumda hakkını kullanamadığını iddia ederek dava açabilir. Dolayısıyla, dava şartlarının ilk unsuru olarak; pay sahibinin genel kurul veya genel kurul dışında bilgi alma talebinde bulunmuş ve bu talebini kullanmaya çalışmış olması gerekmektedir.

Bu uygulama, hem şirketin idari işleyişine zarar vermeden iç hukuk yollarını tükettiğini gösterir hem de mahkemeye başvurmadan önce şirketin kendi iç düzenlemelerinin işleyişiyle ilgili somut bir çaba gösterildiğini ortaya koyar. İç hukuk düzenlemeleri çerçevesinde, talebin genel kurulda kullanılması halinde, toplantı sırasında şirket yönetimi tarafından verilen cevapların yeterli ve tatmin edici olup olmadığına ilişkin tartışmalar yaşanır.

Eğer pay sahibi, genel kurul toplantısında talep ettiği bilgiyi alamamış veya verilen cevabın yetersiz olduğunu düşünmüşse, bu husus daha sonra yönetim kuruluna yazılı olarak başvuruyla da gündeme getirilebilir. Bu süreç, pay sahibinin iç hukuk yollarını tükettiğini ve dava açmaya hak kazandığını göstermektedir. Genel kurul ve yönetim kurulunda talebin kullanılmış olması, davanın esasının incelenmesi için somut bir önkoşul oluşturur.

Böylece, dava şartlarının yerine getirilmesi, öncelikle pay sahibinin şirket içi bilgi alma ve inceleme süreçlerine başvurmuş olduğunu kanıtlamasıyla ortaya konulur.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun Ön inceleme ve tahkikat başlıklı 320 nci maddesi "(1) Mahkeme, mümkün olan hâllerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir. ..." hükmünü düzenlemiştir.

Somut olayda pay sahibi tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurulda kullanılması gerektiği, davacı pay sahibi tarafın 16.04.2025 tarihinde genel kurulun ertelenmesini talep ettiği, bu yönüyle genel kurulun tamamlanmadığı, dava tarihinde genel kurulun devam ettiği, henüz bir red kararı vermediği, bilgi alma talebinin görüşülmediği, dava şartlarının oluşmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.