İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/380 K.2025/801

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/380 Esas

KARAR NO : 2025/801

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : 30/04/2025

KARAR TARİHİ : 19/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili Sayın -------- tarafın hazırlanan 30.04.2025 tarihli dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ...’ın 02.02.2023 tarihli "Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi" ile ------- Noterliği'nin 02.02.2023 tarih ve --------- yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" uyarınca ------- Şirketi'nin-------- Şirketi'ndeki 250.000,00 TL sermaye karşılığı beheri 25,00 TL değerinde 10.000,00 adet paya karşılık %25 -------- Şirketi hissesini devir aldığını, ... hisse sahiplerinin ilgili hisse devrine muvafakatinin mevcut olduğunu, Müvekkili ... tarafından.

02.02.2023 tarihli "Hisse devrinin tescil ve ilanı talebi hakkında" konulu talep yazısı ile -------- Şirketi'nden yürürlükteki mevzuat hükümlerine ve resmi kayıtlara uygun şekilde gerçekleştirilen hisse devrinin --------Şirketi kayıtlarına ve pay defterine işlenmesi ve hisse devrine ilişkin gerekli karar, tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesinin talep edildiği,

... hisse sahiplerinin, ilgili hisse devrine muvafakat ettiklerini ve hisse devrine ilişkin karar, tescil ve ilan işlemlerini tamamlayacaklarını taahhüt ettiklerini, ...'ın 02.02.2023 tarihli talep dilekçesine rağmen ilgili hisse devrine ilişkin kararın, tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmemesi sebebiyle, müvekkilinin işbu talebini, -------- Noterliği'nin 05.07.2024 tarih ve -------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yenilediğini, --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescile davet hakkında yapılan başvurunun her ne kadar olumlu değerlendirilse de, madde 36/2 uyarınca ilgili dosyanın asliye ticaret mahkemelerine gönderilmediğini,

bu sebeple, --------- Şti.'nin %25 hissesinin müvekkili ...'a devrinin tespiti ve tescili ile --------- ilanına karar verilmesini talep ettiklerini belirtmektedir.

Tüm dosya kapsamı ve deliller bir bütün olarak değerlendirildiğinde. Davacı devralmış olduğu limited şirket payının tespiti ve sicile tescili talepli dava açmıştır, Dosya bilirkişiye tevdi edilip, bilirkişi heyetinden alınan rapor taraflara tebliğ edilmiştir. 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi ve 6102 sayılı TTK'nın 593. maddesindelimited şirkette esas sermaye payının devri hususu ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Buna göre.

"Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklinde hüküm altına alınmıştır.

Böylelikle limited şirkette ortaklık payının devri, tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı, bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade edebileceği söylenebilir. Dava konusu şirketin ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoktur.

Dava konusu ortaklık payı, noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmiş, ancak davalı şirket tarafından dava konusu hisse devri ile ilgili bir genel kurul toplantısı yapılmamış yada genel kurul tarafından hisse devri reddedilmemiştir.

Somut olayda taraflar arasında imzalanan hisse devir protokol gereğince davacının üstlendiği yükümlülükleri yerine getirdiği, davacının hisse kayıt talepli ihtarname gönderdiği, davalının bu ihtara cevap vermediği gibi sessiz kaldığı, TTK 597 gereğince tescil şartları oluştuğu, hisse protokol şartlarının yerine geldiği, davalı şirketin dava dışı ortağının duruşmada devre onay verdiği anlaşılmakla davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiştir.Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.