İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/57 K.2025/191

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/57 Esas

KARAR NO: 2025/191

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ: 20/01/2025

KARAR TARİHİ: 03/03/2025

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle.

Müvekkilinin, ekli tapu kaydından anlaşıldığı gibi hissedarı olduğunu -------- ili, -------- ilçesi, -------- Mh., -------- Cad., -------- Ada, -------- Parsel,---------, 310 m2,-------- ili, -------- ilçesi, ---------- Mh., ---------- Cad., --------- Ada, --------- Parsel, ---------, 310 m2,--------- ili, --------- ilçesi, -------- Mh., ------- Cad., ------- Ada, --------- Parsel, -----------, 310 m2, ----------- apartman niteliğindeki gayrimenkulü sermaye artışında kullanılmak üzere şirkete sermaye olarak koyacağını, TTK 343.

Maddesinde "- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı,tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleriitiraz edebilir.

Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " olduğunu, bu madde geregince ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu gayrimenkullerdeki ---------- Hissesi için mahkemeden değer tesbiti talebinde bulunma zarureti hasıl olduğunu, --------- ili, ---------- ilçesi, ---------- Mh., ----------- Cad., ---------- Ada,---------- Parsel, ----------, 310 m2, --------- ili, --------- ilçesi, ------- Mh., ------- Cad., --------- Ada, -------- Parsel,----------, 310 m2,---------- ili, --------- ilçesi, ---------- Mh., ---------- Cad., ---------- Ada, -------- Parsel, -----------, 310 m2,

---------- apartman vasfındaki taşınmazdaki ---------- ait hissenin hakim tarafından yetkilendirilecek Gayrimenkul Değerlendirme Uzmanı bilirkişi(ler) marifeti ile değerinin tespit edilmesini talep ve dava etmiştir. Bilirkişi raporu davacı tarafa tebliğ edilmiş, rapora karşı herhangi bir itiraz sunulmadığı anlaşılmış olup, karar verilmesi talep edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun "değer biçme" başlıklı 343. Maddesindeki.

"Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklinde düzenlenmiştir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(TTK m. 342).Yapılan yargılama sonunda toplanan deliller, alınan 10/02/2025 bilirkişi raporu, tapu kayıtları iddia ve beyanlar ile tüm dosya kapsamı incelenip hep birlikte değerlendirildiğinde.

Türk Ticaret Kanunu'nun 459/son maddesi gereğince, esas sermaye sisteminde sermaye taahhüdü yoluyla artırım halinde de Yasa'nın 342 ve 343. maddelerinin uygulanması gerekmekte olup, talep edenler vekili de dilekçesinde isteme konu mal varlığı değerinin ayni sermaye olarak kurulacak olan şirket sermayesine katılacağını bildirdiği, bu durumda sermaye artırımlarında da Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uygulanacak olup bu nedenle talepte hukuki yarar bulunduğu , sermaye olarak konulacak mal varlığı değerinin nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen nitelikte bulunduğu,

isteme konu mal varlığının değerinin tespiti için alınan raporun talep eden vekiline tebliğ edildiği ve rapora herhangi bir itiraz bulunmadığı, bilirkişi raporunun gerekçeli, denetime elverişli ve somut olaya uygun olduğu sonuç ve vicdani kanaatine varılarak talebin kabulü ile bilirkişi raporunun onaylanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.