İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/65 K.2026/190

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/65 Esas

KARAR NO : 2026/190

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/10/2025

KARAR TARİHİ : 02/03/2026

--------- sayılı yetkisizlik kararı ile dosyanın mahkememize tevzi edildiği, yukarıda sayılı esasa kaydı yapıldığı görüldü; Dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle. Davalı ---------Ş.’nin 2024 yılına ait olağan genel kurulunun -------- 19.06.2025 tarihli ve --------- sayılı nüshasında ilan edilen aynı gündemle ve T.C.

Ticaret Bakanlığı temsilcisi huzurunda toplanmasını teminen Türk Ticaret Kanunu'nun 412. madde hükmü uyarınca toplantıya çağrılmasına, mahkemece gerek görülmesi halinde ise Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle.

Müvekkili Şirket Yönetim Kurulu'nun 17.06.2025 tarihli kararı uyarınca 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 04.07.2025 tarihinde yapılmasına ilişkin çağrının ilanının usulüne uygun şekilde ---------- yayımlandığını, ancak, toplantı tarihinden yalnızca bir gün önce davacı tarafın Yönetim Kurulu başkanı Sayın --------, sağlık sebebini ileri sürerek toplantıya katılamayacağını bildirdiğini, bu beklenmedik ve tek taraflı beyan nedeniyle Olağan Genel Kurul toplantısının yapılamadığını, Genel Kurul’un toplanamamasının Müvekkili Şirket’in herhangi bir kusurundan kaynaklanmadığını,

tamamen Davacı’nın Olağan Genel Kurul toplantısı için yetkilendirdiği temsilcisinin son dakika bildirimi nedeniyle ortaya çıkan bir sonuç olduğunu, Müvekkili Şirket Genel Kurul toplantısının gerçekleştirilebilmesi adına yasal mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenen tüm yükümlülükler tam bir özen ve sadakatle yerine getirdiğini, dolayısıyla toplantının yapılamamasında Müvekkil Şirket’e isnat edilebilecek herhangi bir kusur veya ihmalden kaynaklanmadığını, 2024 ve 2025 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantısına ilişkin hazırlıkların müvekkili şirket nezdinde başladığını,

davacı temsilcisi -------- de bu hususun yazılı olarak bildirildiğini, Genel Kurul Toplantısının en geç 31.03.2026 tarihine kadar gerçekleştirilmesinin planlandığını, huzurdaki davanın konusuz kalması sebebiyle davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde. Dava, hukuki nitelikleri itibariyle 6102 sayılı TTK nun 412.

Maddesi uyarınca açılmış ve davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 410/2, 411 ve 412. maddeleri, yönetim kurulunun genel kurul toplantısı çağrısı yapamadığı veya azınlık talebini reddettiği durumlarda mahkeme vasıtasıyla genel kurulun toplantıya çağrılması veya kayyım atanması zorunluluğunu ortaya koymaktadır.

TTK 411-412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.

Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkili gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir.Davada, yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir.

Davacı fon davalı şirketin toplam % 91,2 pay oranına sahip ortağıdır. Davacının davalı şirket paydaşı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK 411.maddesinde öngörülen 1/10 oranından fazla paya sahip olduğu ve dava koşulunun gerçekleştiği anlaşılmıştır.Anonim şirkette olağanüstü genel kurul (GK) daveti, şirketin normal faaliyetleri dışında, gerekli ve zorunlu durumların ortaya çıkması halinde yapılan bir çağrıdır.

Olağanüstü genel kurul toplantısı, gerektiği takdirde her zaman yapılabilir ve toplantının gündemini, o toplantının yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.Davacı tarafça davalı şirkete ---------Noterliğinin 02.10.2025 tarihli ve ---------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile TTK 411 ve 412 maddeleri gereği genel kurulu toplantısın yapılmasını talep ettiği, ihtarnamenin davalı şirkete tebliğ edildiği görülmüştür. Mahkeme öncelikle talepte bulunanların 412.

Maddeye veya şirket sözleşmesine bir azınlık oluşturup oluşturmadığı bunların genel kurulu toplantıyı davet taleplerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiğini veya taleplerinine cevap verilmediğini incelemelidir. Bu şekli şartlar oluşmuşsa genel kurulun toplantıya davet edilmesi için gerektirici sebeplerin varlığına veya yokluğuna karar vermelidir.

Somut olayda pay sahibinin mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasını talebi açısından aranılan şartların gerçekleştiği, olağanüstü genel kurul, şirket için lüzumu hâlinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılır.Davacı tarafça, ertelenen genel kurulun toplanması amacıyla --------- Noterliğinin 02.10.2025 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirkete ve yönetim kuruluna başvurulduğu, TTK m. 412'de öngörülen yedi iş günlük yasal süre içinde yönetim kurulunca olumlu bir cevap verilmediği anlaşılmıştır.

Davalı vekili, şirketin genel kurulu 31.03.2026 tarihine kadar toplamayı planladığını ve hazırlıklara başladığını belirterek davanın konusuz kalacağını savunmuş ise de. TTK m. 412 uyarınca davanın reddini gerektiren husus toplantı planlanması değil, çağrı ve ilanın fiilen yapılmış olmasıdır.

Karar tarihi itibarıyla davalı şirket yönetim kurulunca -------- yayımlanmış usulüne uygun yeni bir çağrı ilanı bulunmadığından, davacının işbu davayı açmakta ve sürdürmekte hukuki yararının devam ettiği kanaatine varılmıştır.

Açıklanan nedenlerle, davacı pay sahibinin TTK m. 411 ve 412'de aranan şekli ve maddi şartları yerine getirdiği, yönetim kurulunun yasal süre içinde genel kurulu toplantıya çağırma yükümlülüğünü yerine getirmediği anlaşıldığından, davanın kabulüne ve gündemi düzenleyip çağrıyı yapmak üzere kayyum atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.