İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1129 K.2026/351

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı asil Mahkememize verdiği 24/11/2025 tarihli dava dilekçesinde; şirketin ortağı olarak kayıtlı bulunduğunu, diğer ortak olan eşi ...'un 29.09.2014 yılında eceli ile vefat ettiğini, muhasebe ofisinin İzmir depreminde çökmüş olup, defterlere ve belgelere ulaşılamadığını, şu anda İzmir Ticaret odasında şirketin tasfiye halinde olduğunu, düzenli olarak aidatı ödendiği halde tespit yapılmadığını, Kordon Vergi Dairesine, SSK'ya ve ilgili kurumlara şu ana kadar hiçbir borcu olmadığını belirtmiş, ... Şti.'nin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirket adına usulüne uygun tebligat yapılmış, davalı cevap dilekçesi vermediği gibi duruşmaya da katılmamıştır.

Davalı şirketin sicil dosyasının incelemesinde; şirketin 26/10/1998 tarihinde kuruluş ile tescil edildiği, en son ortaklarının davacı ... ile dava dışı ... olduğu, 10/08/2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin 02/08/2012 tarihinde tasfiye edilmesine, tasfiye memuru olarak ...'un atanmasına karar verildiği, şirketin merkez adresinin ... adresi olup şirketin halen tasfiye halinde olduğu belirlenmiştir.

Her ne kadar davacı tarafça davalı ... Şti.'nin feshine karar verilmesine yönelik olarak Mahkememizde dava açılmış ise de ; Limited şirketin feshine ilişkin TTK 636. Maddesinde " (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.

Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." düzenlemesinin bulunduğu, söz konusu düzenleme göz önüne alındığında TTK'nun 636/1-b bendi gereğince alınabilecek genel kurul kararı ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilebileceği, davalı şirketin 10/08/2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin 02/08/2012 tarihinde tasfiye edilmesine karar verildiği ve kararın ticaret siciline tescil edildiği, şirketin halen tasfiye halinde bulunduğu, bu husus göz önüne alındığında tasfiye halinde bulunan şirket ile ilgili davacının fesih ve tasfiye talepli dava açmakta hukuki menfaatinin bulunmadığı,

HMK' nun 114/h maddesi gereğince dava açmakta hukuki yararın bulunmasının dava şartı niteliğinde olduğu, dava şartlarının varlığının HMK' nın 115/1 maddesi gereğince davanın her aşamasında mahkemece kendiliğinden araştırılmasının ve dava şartı noksanlığı halinde HMK' nın 115/2 maddesi gereğince davanın usulden reddine karar verilmesinin gerektiği incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir.