İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/724 K.2023/1072

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; davalı ... Makina San. ve Tic. A.Ş, 50.000 adet paya sahip bir anonim şirket olup, 6 ortaktan oluştuğunu, müvekkilleri ... (4041 adet) ile ...

(12.625 adet) toplamda 16.666 adet hisseye % 33 oranında paya sahip azınlık pay sahipleri olduklarını, azınlık pay sahibi olan müvekkillerinin, 03/05/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ve öncesinde bilgi alma haklarını kullanıp, gerekli incelemeleri gerçekleştirmek için, bilanço, gelir gider tasdiki, finansal tabloların faaliyet raporunun görüşüldüğü 4. maddede TTK 420 ve Yönetmelik 28/3 maddesi gereğince “genel kurulun 1 ay sonraya ertelenmesi” talebinde bulunduklarını, azınlık paya sahip müvekkillerinin bu haklarını açıkça kullanıp tutanağa geçirdiklerini,

ancak 03.05.2023 tarihli olağan genel kurulda azınlık haklarının kullandırılmadığını ve yasal olmamasına rağmen toplantıya devam edildiğini, bu sebeple Ticaret Sicil Müdürlüğüne 03.05.2023 tarihli ve 16.05.2023 tarihli dilekçeler ile başvuruda bulunulduğunu ve taraflar arasında derdest bilgi alma talepli ve genel kurul iptali davaları açıldığını, açıklanan nedenlerle. 13.06.2023 tarihli genel kurulda...

Makina A.Ş’nin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmadan yapılan ve azınlık haklarını engelleyen “tek maddelik yönetim kurulu seçimine ilişkin 2023 yılı olağanüstü genel kurul toplantısı kararının" kanuna ve iyiniyete aykırılık nedeniyle iptaline, yargılama ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle;iş bu olağanüstü kurul kararının iptali talebi ile açılan davanın haksız ve yersiz olduğunu, davacıların miras yolu ile şirkete ortak olmalarından bu yana sürekli olarak yönetimin oluşmasını engellemeye, şirketi çalışamaz hale getirmeye çalıştıklarını, davacıların sürekli olarak şirketten ve diğer hissedarlardan haksız taleplerde bulunduklarını, bu şahsi talepleri için de şirketi kitleyeceklerini beyan ederek,

hangi genel kurul yapılırsa yapılsın kendi istedikleri olmadığı ve yönetimin de kendisine bırakılmadığı sürece yönetimi kitleyeceklerini beyan ettiklerini, hatta bu iptalini istedikleri genel kurulda bile davacı vekili önce 3 kişilik bir yönetim olmasını, 3 kişiden birinin .... birinin.... birinin ise hissedar olmayan çalışan ...beyin olmasını ve imza yetkisinin müşterek olarak ... ve.... da olmasını önermiş, bu öneri diğer hissedarlarca da kabul edilmiş, ancak Davacı ..., kendi vekiline bunu dahi kabul etmediğini beyan etmiştir.

Bunun üzerine kendi tekliflerini kendileri geri aldıklarını, çünkü davacı ... en başından bu yana ya imza yetkisinin onda olmasını ya da 2 kişilik bir yönetim kurulu olmasını ve kendisinin imzası olmadan da karar alınamamasını talep ettiğini, açıklanan nedenlerle; öncelikle TKK 448/3 uyarınca Davacıların teminat göstermesine karar verilmesini ve soyut iddialarla, hakkın açıkça kötüye kullanıldığı, haksız, mesnetsiz, hukuki faydadan da yoksun, olaganüstü genel kurulun iptali için açılan davanın usul ve esas yönünden reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür

DELİLLER

Davacı iddiasını ispata yönelik olarak; genel kurul toplantı tutanağı, bu toplantıya ilişkin davet, gündem, hazirun cetveli, ticaret sicil kayıtları, genel kurulun Tesciline dair kayıt, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi... E. Sayılı 03/05/2023 Tarihli genel Kurulun iptali davası, İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesi... E. Sayılı Bilgi alma ve inceleme hakkı dosyası, ihtarnameler, bilirkişi incelemesi, tanık , şirket kayıtları, yazışmalar, yemin ve diğer hukuki delillere dayandığı görülmüştür.

Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; ticari defterler,ticaret sicil kayıtları, ilanlar, tüm olağan ve olağanüstü toplantı Genel Kurul kayıtları, tüm şirket muhasebe kayıtları, ticari defterler, davacılar tarafından keşide edilen ihtarlar, davacı vekilleri tarafından imzalanan genel kurul tutanağı, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas sayılı dosyası, İzmir... Asliye ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası, cezalı vergi ödeme makbuzlar, tanık beyanları, bilirkişi incelemesi ve sair yasal delillere dayandığı görülmüştür.

Davacılar vekili tarafından dosyaya ibraz edilen ve UYAP sisteminden e-imzalı olarak gönderilen 21/11/2023 tarihli beyan dilekçesi ile; iş bu davadan ve istinaf kanun yoluna başvurma haklarından feragat ettiklerini, feragat doğrultusunda işlem yapılmasını talep ettikleri, duruşmada alınan imzalı beyanında da iş bu feragat dilekçelerini tekrar ettiklerini talepleri gibi karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

Davalı vekili tarafından dosyaya ibraz edilen ve UYAP sisteminden e-imzalı olarak gönderilen21/11/2023 tarihli beyan dilekçesi ile, davacı tarafından verilen 21/11/2023 tarihli feragat dilekçesine istinaden davanın feragat nedeni ile reddine karar verilmesini, vaki feragat nedeni ile yargılama gideri ve ücreti vekalet taleplerinin olmadığını beyan ettiği, duruşmada alınan imzalı beyanında da feragat nedeni ile davanın reddine karar verilmesini, karşı taraftan vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını beyan ettiği görülmüştür.

DEĞERLENDİRME

Dava; genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, davanın açılmasına müteakiben davacılar vekilinin vekaletnamesindeki yetkiye dayalı olarak davadan feragat ettiği, davadan feragat 6100 sayılı HMK.nın 307 ve mütekip maddeleri uyarınca karşı tarafın kabulüne bağlı olmadan davaya son veren kesin hüküm sonucu doğuran taraf işlemlerinden olup, davacı tarafın feragatine binaen davanın reddi ile aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E imza · Üye ... · E imza · Üye ... · E imza · Katip ... · E imza