İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/955 K.2023/945

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı , dava dilekçesinde özetle; ortağı bulunduğu ... Ltd. Şti'nin İzmir ...

Noterliği'nde no:... kayıt numarası ile 17 Şubat 2006 yılında 2 ortaklı olarak kurulduğunu ve kuruluşa ilişkin ana sözleşme ile birlikte , 17 Şubat 2006 tarihinde İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ... nolu mersis numarası ... sicil no su ile kayıt yapıldığını, şirketin diğer hissedarı ... olup şirketin hiçbir şekilde faaliyete geçmediğini, şirket sicil kaydı yaptırmış olmasına rağmen herhangi bir vergi dairesinden vergi numarası almadığını, şirket kurulumunun kâğıt üstünde kaldığını, şirketin diğer ortağı ... ya hiçbir şekilde ulaşamadığını, iletişim sağlayamadığını, bu sebeple atıl vaziyette olan bu şirketin tarafına sorun teşkil ettiğini,

adıma olan resmi ve kurumsal işlemlerde olumsuzluklar oluşturduğunu, 2006 yılından itibaren 17 yıl boyunca hiçbir faaliyette bulunmayan ve kağıt üstünde kayıtlı olan şirket sebebiyle resmi kurumlardaki işlemlerinde mağduriyetler yaşadığını, İzmir Ticaret Odasına iptal ve kapama işlemi için başvuru yaptığında Mahkeme kararını istediklerini, bu nedenle iş bu davanın ikamesinin zorunlu hale geldiğini, açıklanan nedenlerle; haklı davanın kabulü ile şirketin TTK nun 636/3 maddesi uyarınca haklı nedenle tasfiyesiz olarak feshine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

DELİLLER

Davacı iddiasını ispata yönelik olarak; ana sözleşme, imza sirküleri, ticaret sicil kayıtları ve sair delillere dayandığı görülmüştür. ...'ne ait sicil kayıtlarının tetkikinde, şirketin son faaliyet adresinin ... Karşıyaka / İZMİR olduğu görülmüştür.

DEĞERLENDİRME

Dava; limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,

TTK nun 636/2. maddesinde "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir." hükmünün düzenlendiği,

TTK nun 636/3. Maddesinde; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

" hükmünün düzenlendiği,

6100 sayılı HMK nun 14/2 maddesinde; "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." hükmü düzenlenmiştir.

Somut uyuşmazlıkta, davacı tarafça feshi istenen davalı şirkete ait sicil kayıtlarının tetkikinde; şirketin son faaliyet adresinin ... Karşıyaka/İZMİR olduğu, gerek TTK 636 ve gerekse de 6100 sayılı HMK nun 14/2 maddesi uyarınca, uyuşmazlığın çözümünde şirket merkezinin bulunduğu Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesin yetkili olduğu, Mahkememizin yetkisiz olduğu anlaşılmakla mahkememizin yetkisizliğine karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı