İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/777 K.2021/172

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına İzin ve Yetki Verilmesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde, müvekkilinin ... Nakliyat ve Ltd. Şti'nin hissedarı olduğunu, müvekkilinin babası müteveffa...'nin davalı şirketin temsile yetkili müdürü iken 04.11.2018 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin uzun zamandan beri genel kurul toplantısının yapılamadığını, davalı şirketin TTK'da verilen görevleri yapmak ve hisse intikallerinin yapılabilmesi için yetkili organlarını seçmek üzere genel kurulun toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki ve izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısı ve ekinde gönderdiği sicil dosyasının incelenmesinden; İzmir Ticaret Sicil Merkez ... sicilinde kayıtlı ... Turistik İşletmeler Tic. Ltd. Şti.'nin adresinin ... İzmir olduğu, 22/07/2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürleri ... ...nin şirket müdürlüklerinin devamına bunlar yanında... ile ...'nin münferiden temsil etmek üzere 10 yıl süreyle müdür olarak seçilmelerine karar verildiği, böylelikle şirket müdürler kurulunun ..., ..., ... ve ...'den oluştuğu, 10 yıllık görev ve yetki sürelerinin 22/07/2019 tarihinde dolduğu anlaşılmıştır.

Davacı vekilince sunulan mirasçılık belgesinden; ...nin 04/11/2018 tarihinde öldüğü geriye mirasçısı olarak aynı zamanda şirketin ortakları olan ..., ..., ..., ... ve ...'in kaldığı anlaşılmıştır.

Davamız; TTK 617/3 maddesinin yollamasıyla TTK 410/2 maddesine dayalı genel kurulun toplantıya çağrılması istemine ilişkindir.

TTK 410/1 maddesinde "genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler" hükmüne yer verilmiştir.

TTK 624/3 maddesinde "Birden fazla müdürün varlığı halinde bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme ön görülebilir" hükmü yer almaktadır.

Celp olunan ticaret sicil kayıtlarından şirketin 22/07/2009 tarihli ortaklar genel kurulunda alınan karar ile müdürler kurulunun ..., ..., ..., ...'den oluştuğu, görev ve yetki süreleri 10 yıl olduğu, bu arada ...'nin 04/11/2018 tarihinde ölümü sonrasında kalan müdürler kurulu üyelerinin ..., ..., ... olduğu, bu haliyle müdürler kurulunun toplantı ve karar yeter sayısına sahip olduğu,

müdürler kurulunun görev ve yetki sürelerinin 22/07/2019 tarihinde dolduğu ancak TTK 410/1 maddesi uyarınca süresi dolmuş olsa bile bu müdürler kurulu tarafından ortaklar genel kurulunun toplantıya çağrılabileceği dava dilekçesinde bu müdürler kurulunun fiilen toplanamadığına ilişkin bir hukuki nedende ileri sürülmediği anlaşılmakla aynı zamanda müdürlerden biri olan davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı kanaatine varılmış davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı