İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/457 K.2018/525

Mahkememizde açılan davanın dosya üzerinde yapılan incelemesi sonucunda;

İDDİA

Davacı dava dilekçesi ile özetle; davalı şirketin % 75 hissedarı ve münferit imza yetkilisi olduğunu, şirket yönetim kurulunun iki kişiden oluştuğunu, diğer yönetim kurulu üyesinin % 25 hisse ile ... olduğunu, davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunun TTK'nın 409/1 maddesi uyarınca 2018 yılının ilk üç ayı içerisinde yapılması gerektiğini, genel kurul toplantı tarih ve gündeminin belirlenmesi için yapılacak olan yönetim kurulu toplantısı için tarafınca Aliağa ...

Noterliği'nden 24/01/2018 tarihli ve ... yevmiye numaralı davetin gönderildiğini, 25/01/2018 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak belirlenen 05/02/2018 tarihli yönetim kuruluna ...'in katılmadığını, yapılacak olan yönetim kuruluna ilişkin davetin mail yolu ile ve elden de iletildiğini ancak katılım sağlanamadığını, % 25 hissedar ve yönetim kurulu üyesi ...'e genel kurul gün ve gündeminin belirlenmesi için hazırlanan yönetim kurulu kararının da gönderildiğini ancak imzalamaktan imtina ettiğini,

davalı şirketin faaliyetlerini yürütebilmesi için hammadde tedariklerini aksatmadan düzenli olarak yapması gerektiğini, şirket faaliyetlerinin aksatılmadan sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi ve şirket iç yönergelerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve yetkililerinin belirlenmesi için genel kurul yapılması gerektiğini belirterek, 11. maddesinde belirlenen gündem maddeleri ile davalı şirketi genel kurul toplantısına çağırmak üzere TTK'nın 410/2 maddesi gereğince kendisine yetki verilmesine karar verilmesini istemiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; müvekkili şirket yönetim kurulunun % 75 hissedar ... ve % 25 hissedar...'den oluştuğunu, ortaklar arasında ve aynı zamanda yönetim kurulu içerisinde anlaşmazlık bulunduğunu, şirket faaliyetlerinin yönetim kurulu uyumsuzluğu ve yönetim kurulu toplantılarının gerçekleştirilememesi nedeniyle sekteye uğradığını, açılan davanın TTK'nın 410/2 maddesi kapsamında genel kurulun yapılmasına ilişkin yetki isteğine ilişkin olduğunu, bu davanın muhatabının anonim ortaklık olduğunu, bu nedenlerle davacının isteğinin ortaklar ve şirket menfaatine yönelik olması nedeniyle davayı kabul ettiklerini, dosya üzerinden inceleme yapılmak sureti ile davanın davanın kabulüne karar verilmesini istediklerini belirtmiştir.

GEREKÇE

Dava; 6102 sayılı TTK'nın 410/2 maddesi gereğince genel kurulu toplantıya çağrıya izin davasıdır.

Davalı vekilinin cevap dilekçesi, kabul beyanı ve isteği doğrultusunda, işin aciliyeti ve önemi dikkate alınarak, dosya duruşma açılmaksızın ele alınmış ve incelenmiştir.

6102 sayılı TTK'nın 410/2 maddesi gereğince; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Somut davada; davacı, yukarıda anılan yasal düzenleme çerçevesinde yönetim kurulunun toplanamadığını ileri sürerek bu davayı açmış olup, davalı vekili cevap dilekçesi ile birlikte davayı kabul ettiklerini belirtmiş olduğundan, davanın 6100 sayılı HMK'nın 308. maddesi gereğince kabul nedeniyle kabulüne ve davacının, davalı şirket genel kurulunu aşağıda yazılı gündem maddeleri görüşülmek üzere çağrıya izin verilmesine ilişkin aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM ; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre;

Davanın Kabul Nedeniyle KABULÜ ile;

Davacıya, TTK'nın 410/2 maddesi gereğince davalı şirket genel kurulunu;

"1-Açılış ve divan heyetinin seçimi, 2-Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi, 3-2017 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının okunması, 4-Genel kurulda okunan 2017 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun müzakeresi, kabulü ya da reddi hakkında karar alınması,

5-Yönetim kurulunun ibrası, 6-Yönetim kurulu seçimi ve görev süresinin tespiti, 7-Yönetim kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek ücretin tespiti, 8-Şirket ana sözleşmesinin tadil, tescil ve ilanı, 9-Yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi,

10-Şirket Yönetim Kurulunca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca hazırlanan iç yönergelerin kabulü ile tescil ve ilanı, 11-Dilekler ve kapanış" gündem maddeleri ile toplantıya çağrıya İZİN VERİLMESİNE,